随着IPO市场和并购市场的热度此消彼长，越来越多的公司在IPO告败后，试图通过重组“曲线”上市。

　　近日，友阿股份（002277）发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司(简称“尚阳通”)控制权并募集配套资金。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　本次收购的标的公司尚阳通就曾闯关科创板IPO。

　　 IPO日报发现，尚阳通近年来业绩蒸蒸日上，但内部存在诸多风险，如尚阳通产品结构较为单一，对大供应商和大客户存在高依赖。

　　反观友阿股份，不仅近年来的业绩江河日下、收购的公司商誉暴雷，曾筹划的易主事项并转型新能源领域也无疾而终。

　　此次友阿股份跨界收购，能否达成不一样的结果？

　　来源：张力

　　科创板IPO失败

　　上交所官网显示，尚阳通科创板IPO于2023年5月30日获得受理，当年6月22日进入问询阶段，不过今年7月3日IPO撤单。

　　 IPO终止不足半年，尚阳通便拟借并购曲线上市。

　　据悉，尚阳通聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售。而友阿股份以百货零售为主要业务。不难看出，此次并购将构成跨界。

　　根据此前IPO招股书，2020年—2022年，尚阳通的营业收入分别为12696.70万元、39241.89万元和73648.34万元，复合增长率为140.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1484.89万元、5031.05万元和17744.23万元。

　　其中，来自“超级结MOSFET”的收入分别为1.06亿元、2.78亿元及5.77亿元，占总营收的比例为83.8%、71.2%及78.29%。单一产品贡献了八成左右的营收。

　　虽然业绩扭亏为盈，但尚阳通对前五大客户和前五大供应商都存在着较强的依赖。

　　2020—2022年，尚阳通对前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为62.64%、51.93%和66.82%，集中度较高。同期，尚阳通前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别为98.67%、98.60%和98.41%，集中度也较高。

　　随着业绩的增长，尚阳通的估值也经历了暴涨。

　　仅在2020年-2022年，尚阳通就经历了八次增资。

　　2020年6月，创维产投等向尚阳通进行第一次增资，以12.10元/注册资本的价格认购了405万新增注册资本，对应投后估值为4.09亿元。

　　2022年10月，南通华泓等以99.48元/注册资本的价格对尚阳通进行第八次增资，对应投后估值为50.81亿元。

　　也就是说，尚阳通在两年多的时间内估值增长了11倍多。

　　彼时IPO，尚阳通拟发行新股数量不超过1702.45万股，占发行后总股本比例不低于25%，融资金额为17.01亿元。

　　以此计算，尚阳通实现募资目标的估值约为68.04亿元。

　　而截至停牌，友阿股份的市值为46.7亿元，低于此前尚阳通的估值。

　　业绩承压

　　公开资料显示，友阿股份以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。在经营模式上，友阿股份采用了联销、经销及物业出租等多种方式。

　　面对零售行业的激烈竞争，近年来，友阿股份的业绩呈现出下滑趋势。

　　从2019年开始，公司的营收和净利润均出现下滑。特别是在2020年至2023年，友阿股份营收分别为23.29亿元、25.85亿元、18.13亿元、13.42亿元，归母净利润分别为1.39亿元、1.31亿元、3305万元、4861万元，降幅显著。

　　2024年前三季度，友阿股份营收约9.51亿元，同比减少5.05%；归母净利润约1.14亿元，同比增加31.15%。

　　在营收下滑的同时，友阿股份还面临着较大的偿债压力。截至2024年前三季度末，公司短期借款高达25.58亿元，而经营现金流净额仅为1.47亿元，货币资金也仅为1.99亿元。这一数据反映出公司在现金流管理和债务管理方面存在一定的挑战。

　　近年来，友阿股份持续筹划跨界转型。

　　2023年10月底，友阿股份公布了一则关于承债式控制权转让的资本运作方案。

　　具体来看，控股股东友阿控股拟将其所持友阿股份27.5%的股权，转让给微创英特或其指定方。与此同时，微创英特长沙子公司则负债承接友阿控股14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

　　根据彼时协议内容，收购方微创英特需在3至12个月内向友阿股份注入价值约10亿元的业务资产，涉及光伏、储能、新能源、充电桩等多个行业领域。

　　从协议来看，该次交易不仅能够解决友阿控股的债务问题，同时新的热门领域资产注入也能够改变上市公司的现状。

　　但事隔4月后，该笔交易宣告终止。

　　今年2月，友阿股份发布公告，自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨。但截至公告披露日，友阿控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致。

　　曾商誉暴雷

　　更早一些，友阿股份也曾发起过并购，但效果不甚理想。

　　2017年5月，友阿股份以8160万元的价格受让欧派亿奢汇34%的股权，同时，友阿股份向欧派亿奢汇增资8326.56万元。本次交易完成后，友阿股份公司持有欧派亿奢汇51%股权，成为该公司控股股东。

　　资料显示，欧派亿奢汇主要从事奢侈品国际贸易、奢侈品大宗采购供应、电商平台运营、高端品牌运营、奢侈品跨境分销、跨境通（002640）关代理、奢侈品实体店铺招商管理加盟、奢侈品全供应链服务为一体的奢侈品综合业务。

　　友阿股份期待通过此次收购，能够进一步强化其原有的全渠道运营战略，丰富线上商品品类，提升友阿海外购的竞争力。

　　彼时，业绩承诺人承诺，2017至2019年，欧派亿奢汇实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4500万元。

　　但实际上，欧派亿奢汇2019年实现净利润为3721.17万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,649.75万元，低于承诺净利润850.25万元，完成比例为8.11%。2017年度至2019年度累计实现净利润为8894.01万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例92.96%。

　　2022年7月，公司转让了控股子公司欧派亿奢汇24.75%的股权，交易价格为8000万元。交易完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由51%降至26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围。

　　需要指出的是，彼时收购欧派亿奢汇，公司产生了合并商誉1.09亿元。

　　但由于欧派亿奢汇主要从事国际奢侈品的跨境贸易，据公司称，2019年下半年，中国香港地区发生了集体事件，严重影响了欧派亿奢汇业务的开展(因其经营的商品基本上都是通过其在香港的全资子公司集散)，从而对欧派亿奢汇的整体经营造成了影响。2019年，公司对该项商誉计提约4214.2万元的减值准备。

　　2020年、2021年的新冠疫情严重影响了欧派亿奢汇业务的开展，公司对该项商誉计提分别约4054万元、2662.70万元的减值准备。

　　至此，1.09亿元的商誉计提完毕。

　　2020—2023年，欧派亿奢汇实现的净利润分别为2079.08万元、-2182.47万元、-1065.57万元、-1038.25万元。

　　整体来看，这起收购或是一笔亏本生意。

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