随着IPO市场和并购市场的热度此消彼长，越来越多的公司在IPO告败后，试图通过重组“曲线”上市。
近日，友阿股份（002277）发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通（600963）科技股份有限公司(简称“尚阳通（600963）”)控制权并募集配套资金。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次收购的标的公司尚阳通（600963）就曾闯关科创板IPO。
IPO日报发现，尚阳通（600963）近年来业绩蒸蒸日上，但内部存在诸多风险，如尚阳通（600963）产品结构较为单一，对大供应商和大客户存在高依赖。
反观友阿股份（002277），不仅近年来的业绩江河日下、收购的公司商誉暴雷，曾筹划的易主事项并转型新能源（850101）领域也无疾而终。
此次友阿股份跨界收购，能否达成不一样的结果？
来源：张力
科创板IPO失败
上交所官网显示，尚阳通（600963）科创板IPO于2023年5月30日获得受理，当年6月22日进入问询阶段，不过今年7月3日IPO撤单。
IPO终止不足半年，尚阳通（600963）便拟借并购曲线上市。
据悉，尚阳通（600963）聚焦高性能半导体（885756）功率器件研发、设计和销售。而友阿股份（002277）以百货零售（884160）为主要业务。不难看出，此次并购将构成跨界。
根据此前IPO招股书，2020年—2022年，尚阳通（600963）的营业收入分别为12696.70万元、39241.89万元和73648.34万元，复合增长率为140.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1484.89万元、5031.05万元和17744.23万元。
其中，来自“超级结MOSFET”的收入分别为1.06亿元、2.78亿元及5.77亿元，占总营收的比例为83.8%、71.2%及78.29%。单一产品贡献了八成左右的营收。
虽然业绩扭亏（883936）为盈，但尚阳通（600963）对前五大客户和前五大供应商都存在着较强的依赖。
2020—2022年，尚阳通（600963）对前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为62.64%、51.93%和66.82%，集中度较高。同期，尚阳通（600963）前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比分别为98.67%、98.60%和98.41%，集中度也较高。
随着业绩的增长，尚阳通（600963）的估值也经历了暴涨。
仅在2020年-2022年，尚阳通（600963）就经历了八次增资。
2020年6月，创维产投等向尚阳通（600963）进行第一次增资，以12.10元/注册资本的价格认购了405万新增注册资本，对应投后估值为4.09亿元。
2022年10月，南通华泓等以99.48元/注册资本的价格对尚阳通（600963）进行第八次增资，对应投后估值为50.81亿元。
也就是说，尚阳通（600963）在两年多的时间内估值增长了11倍多。
彼时IPO，尚阳通（600963）拟发行新股数量不超过1702.45万股，占发行后总股本比例不低于25%，融资金额为17.01亿元。
以此计算，尚阳通（600963）实现募资目标的估值约为68.04亿元。
而截至停牌，友阿股份（002277）的市值为46.7亿元，低于此前尚阳通（600963）的估值。
业绩承压
公开资料显示，友阿股份（002277）以百货零售（884160）为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台。在经营模式上，友阿股份（002277）采用了联销、经销及物业出租等多种方式。
面对零售行业的激烈竞争，近年来，友阿股份（002277）的业绩呈现出下滑趋势。
从2019年开始，公司的营收和净利润均出现下滑。特别是在2020年至2023年，友阿股份（002277）营收分别为23.29亿元、25.85亿元、18.13亿元、13.42亿元，归母净利润分别为1.39亿元、1.31亿元、3305万元、4861万元，降幅显著。
2024年前三季度，友阿股份（002277）营收约9.51亿元，同比减少5.05%；归母净利润约1.14亿元，同比增加31.15%。
在营收下滑的同时，友阿股份（002277）还面临着较大的偿债压力。截至2024年前三季度末，公司短期借款高达25.58亿元，而经营现金流净额仅为1.47亿元，货币资金也仅为1.99亿元。这一数据反映出公司在现金流管理和债务管理方面存在一定的挑战。
近年来，友阿股份（002277）持续筹划跨界转型。
2023年10月底，友阿股份（002277）公布了一则关于承债式控制权转让的资本运作方案。
具体来看，控股股东友阿控股拟将其所持友阿股份（002277）27.5%的股权，转让给微创英特或其指定方。与此同时，微创英特长沙子公司则负债承接友阿控股14亿元的对外债务本金。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
根据彼时协议内容，收购方微创英特需在3至12个月内向友阿股份（002277）注入价值约10亿元的业务资产，涉及光伏、储能（885921）、新能源（850101）、充电桩（885461）等多个行业领域。
从协议来看，该次交易不仅能够解决友阿控股的债务问题，同时新的热门领域资产注入也能够改变上市公司的现状。
但事隔4月后，该笔交易宣告终止。
今年2月，友阿股份（002277）发布公告，自《框架协议》签署后，友阿控股和微创英特双方进行了尽职调查等相关工作，并就最终交易方案、正式交易协议内容等事项与债权人等相关方进行了持续、充分的沟通和商讨。但截至公告披露日，友阿控股和微创英特未能就最终交易方案达成一致。
曾商誉暴雷
更早一些，友阿股份（002277）也曾发起过并购，但效果不甚理想。
2017年5月，友阿股份（002277）以8160万元的价格受让欧派亿奢汇34%的股权，同时，友阿股份（002277）向欧派亿奢汇增资8326.56万元。本次交易完成后，友阿股份（002277）公司持有欧派亿奢汇51%股权，成为该公司控股股东。
资料显示，欧派亿奢汇主要从事奢侈品国际贸易、奢侈品大宗采购供应、电商平台运营、高端品牌运营、奢侈品跨境分销、跨境通（002640）关代理、奢侈品实体店铺招商管理加盟、奢侈品全供应链服务为一体的奢侈品综合业务。
友阿股份（002277）期待通过此次收购，能够进一步强化其原有的全渠道运营战略，丰富线上商品品类，提升友阿海外购的竞争力。
彼时，业绩承诺人承诺，2017至2019年，欧派亿奢汇实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2000万元、3000万元和4500万元。
但实际上，欧派亿奢汇2019年实现净利润为3721.17万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,649.75万元，低于承诺净利润850.25万元，完成比例为8.11%。2017年度至2019年度累计实现净利润为8894.01万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例92.96%。
2022年7月，公司转让了控股子公司欧派亿奢汇24.75%的股权，交易价格为8000万元。交易完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由51%降至26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围。
需要指出的是，彼时收购欧派亿奢汇，公司产生了合并商誉1.09亿元。
但由于欧派亿奢汇主要从事国际奢侈品的跨境贸易，据公司称，2019年下半年，中国香港地区发生了集体事件，严重影响了欧派亿奢汇业务的开展(因其经营的商品基本上都是通过其在香港的全资子公司集散)，从而对欧派亿奢汇的整体经营造成了影响。2019年，公司对该项商誉计提约4214.2万元的减值准备。
2020年、2021年的新冠疫情严重影响了欧派亿奢汇业务的开展，公司对该项商誉计提分别约4054万元、2662.70万元的减值准备。
至此，1.09亿元的商誉计提完毕。
2020—2023年，欧派亿奢汇实现的净利润分别为2079.08万元、-2182.47万元、-1065.57万元、-1038.25万元。
整体来看，这起收购或是一笔亏本生意。
