1月6日，A股上市公司罗博特科（300757）开盘大跌，截至发稿股价20CM跌停。罗博特科可谓是“大牛股”，涉及并购重组、算力、芯片半导体等多个热门概念，自2024年10月以来，该公司股价从不到70元一路涨超250元，截至1月3日收盘，该公司股价报200元/股，涨幅近200%。

　　罗博特科本次股价大跌主要与其并购重组事项被暂缓审议有关。1月3日，深交所并购重组审核委员会对该公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为暂缓审议。

　　重组事项筹划近4年

　　公告显示，罗博特科拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（简称“斐控泰克”或“标的公司”）合计81.18%的股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有ficon TEC Service GmbH（简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（简称“FAG”）各6.97%股权。

　　罗博特科目前间接持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG（或称“目标公司”“ficonTEC”等）各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元。

　　据了解，罗博特科早在2021年1月就筹划控股FSG和FAG，但在2022年6月终止。随后在2023年8月，罗博特科修改重组预案，再度开启重组之路。值得一提的是，2020年罗博特科间接收购了斐控泰克部分股权。

　　在1月3日的本重组委会议上，罗博特科就被要求说明本次交易前上市公司或其实控人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；交易定价是否公允等问题。

　　同时，重组委还要求罗博特科进一步说明公司实控人或其他利益相关方与其他交易各方或其他利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　上市公司去年成目标公司大客户

　　公开资料显示，ficonTEC是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO及LPO工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。

　　ficonTEC客户包括Intel、Cisco、Broadcom、 Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等知名企业。

　　据罗博特科此前披露的公告，2024年1-7月，罗博特科进入目标公司前五大股东名列，目标公司来自罗博特科的收入为1552.72万元，占营业收入的12.12%，罗博特科成为其第二大客户。

　　在罗博特科进入ficonTEC前五大客户的同时，该公司在2022年的第一大客户Intel 已经消失在前几大客户名单。罗博特科称，Intel在2016年即与ficonTEC建立合作，主要系随着目标公司设备的批量交付，Intel资本性支出阶段性下降。此外，Intel于2023年三季度决定将硅光业务的可插拔模块组装部分出售给Jabil Inc.。

　　据罗博特科披露的信息，除Intel以外，目标公司ficonTEC已有或新增重要客户还包括台积电、Broadcom、英伟达、nLight、Ciena、Cisco、Lumentum、Velodyne、法雷奥等。截至2024年7月31日，目标公司对英伟达在手订单余额为2433.83万欧元，对法雷奥在手订单余额为1803.23万欧元。

　　A股上市公司罗博特科方面，其拟通过本次交易快速提升其在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速其在半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，实现其“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

　　就罗博特科自身而言，该公司在2020年和2021年曾亏损千万，2022年扭亏，2023年营收和业绩同比大幅增长，分别为15.72亿元和7713.28万元。不过在2024年前三季度，该公司实现营业收入为10.16亿元，同比下滑5.93%，实现归属于上市公司股东的净利润7117.96万元，同比增长119.93%。

　　重组对象尚未走出亏损困境

　　罗博特科本次拟重组的对象斐控泰克以及ficonTEC均处于亏损状态。

　　2022年、2023年及2024年1-7月，斐控泰克营业收入分别为2.87亿元、3.82亿元和1.28亿元，归属于母公司净利润分别为-2261.11万元、899.62万元和-3216.08万元；ficonTEC归母净利润分别为-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

　　2024年前7个月，斐控泰克以及ficonTEC因该期间发货的设备中，新客户、新机型占比高于以往年度，使得验收周期较长，出现一定亏损。除业绩大降外，ficonTEC产销量也因上述原因在2024年前7个月大幅下滑，由2023年的140%降至53.95%。

　　针对本次重组，罗博特科可谓是信心满满，在去年12月20日的投资者交流互动活动中，该公司就称，ficonTEC已开始着手相关产品国产化的前期准备工作，例如FSG上海招聘自动化工程师进行培训、寻找产品所需的原材料和零部件的本土供应商等。

　　此前，罗博特科在回答投资者关于若重组失败的相关问题时曾表示，本次重组收购事项在德国政府审批了16个月，公司后续还将坚定不移地推进重组相关工作；在过去的几年， ficonTEC 经历了俄乌冲突、欧洲能源危机等重重困难和考验，但其表现了十足的韧性；本次重组收购事项系公司经过了非常深入和审慎的考虑的，系公司重大的战略决策等。