南通超达装备（301186）股份有限公司（以下简称“超达装备（301186）”）实际控制人正筹划以“股权转让+放弃表决权”的形式让渡公司控制权。

2月26日，超达装备（301186）发布公告称，2月25日，公司控股股东、实际控制人冯建军与南京友旭企业管理有限公司（以下简称“南京友旭”）签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，约定南京友旭收购冯建军持有的公司2330万股股份，转让事宜顺利实施后，南京友旭将持有超达装备（301186）29.32%的股权，成为公司控股股东。南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为公司共同实际控制人。冯建军自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，以巩固南京友旭对上市公司的控制权。

引入多家战投

2025年2月22日，超达装备（301186）对外宣布，公司收到控股股东、实际控制人冯建军通知，因其正在筹划协议转让公司股份相关事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司股票自2025年2月24日开市起停牌。

停牌2个交易日后，2月26日，公司控制权变更方案正式出炉。

公告显示，经南京友旭与冯建军协商一致同意，确定本次交易项下，标的股份的交易价格为40.5元/股，转让价款为9.44亿元。南京友旭将分三期支付上述股份转让价款。

双方在《股份转让协议》中还就上市公司治理做了约定。双方同意，自本协议签署并生效且标的股份完成过户登记之日起30个工作日内，上市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由9名董事组成，收购方南京友旭有权推荐其中6名董事候选人，冯建军有权推荐其中3名董事候选人。上市公司的董事长及法定代表人由南京友旭推荐人员担任。

值得一提的是，除南京友旭外，冯建军还同时引入了济南泉兴环能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南泉兴”）和青岛海青汇创创新科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海青”）两大战略投资者。

2月25日，冯建军与济南泉兴、青岛海青签订了《股权转让协议》，济南泉兴和青岛海青拟分别受让冯建军持有的公司542.58万股和470.38万股股份，交易价格为40.5元/股，转让价款为2.2亿元、1.91亿元。

公告显示，此次冯建军累计拟出让的股权比例合计为42.07%。交易全部完成后，南京友旭、济南泉兴、青岛海青持有超达装备（301186）的股权比例将变更为29.32%、6.83%、5.92%。冯建军所持上市公司股权的比例将由56.63%下降至14.56%，该部分股权对应的表决权冯建军已自愿、无条件且不可撤销地放弃。

“股东公开承诺放弃所持股份的表决权，意味着其在持股期间，不能对上市公司各项需要股东投票表决的事项进行表决。表决权只是股东众多权利中的一项，除表决权外，其还享有分红权、知情权等。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示。

看好产业协同价值

超达装备（301186）系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主营业务以模具为核心，其中汽车内外饰模具是模具产品最主要的构成部分。

数据显示，2024年前三季度，超达装备（301186）营业收入为5.22亿元，同比增长11.57%；归属于上市公司的扣非后净利润为7496.37万元，同比增长0.78%。

根据公告，作为超达装备（301186）此次拟收购方之一的南京友旭实控人坚定看好中国汽车工业及汽车零部件（881126）行业未来发展前景，并认为与上市公司在市场资源、国际化发展等领域具备较高的产业协同价值，故进行本次交易。

“收购方实控人看好汽车零部件（881126）行业未来市场前景，有着30余年汽车零部件（881126）行业从业经验，其丰富的人脉、资源及管理经验，有望为上市公司的业务发展赋能。”黄河科技学院客座教授张翔对《证券日报》记者表示。

“此次收购为超达装备（301186）与南京友旭实控人旗下产业的资源整合提供了良好契机。汽车产业链上游企业之间如果能够联合起来互通有无，发挥各自的优势，解决车企生产和设计上的难题，将会更受下游企业青睐。”工信部信息通信经济专家委员会委员盘和林对《证券日报》记者表示。