3月18日晚，康惠制药（603139）发布公告，公司控股股东陕西康惠控股有限公司(简称“康惠控股”)正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，公司股票于2025年3月19日(星期三)起停牌，停牌时间不超过2天。

　　在停牌前，康惠制药已连续三个交易日(3月14日、17日、18日)涨停。公布停牌消息的同时，康惠制药也对股票交易异动作出回应，并澄清近期公司股票涉及湖南恒昌医药集团股份有限公司(简称“恒昌医药”)借壳预期的市场传闻。

　　借壳传闻由来已久

　　康惠制药在公告中表示，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司(简称“赛乐仙”)系公司第二大股东，持有公司10%股份，赛乐仙系恒昌医药的控股股东。恒昌医药未持有公司股份。经公司核查，截至目前，公司除与恒昌医药在业务层面开展少量合作外，不存在借壳方面的相关合作。

　　其实，借壳传闻自去年8月已有。2024年8月2日，康惠制药股东TBP Traditional Medicine Investment Holdings(H.K.)Limited(简称“TBP”)与恒昌医药控股股东赛乐仙签订《股份转让协议》，拟将持有的10%公司股份转让给赛乐仙。

　　权益变动前，TBP持有康惠制药14.81%股份，赛乐仙未持有公司股份，权益变动后，TBP持有公司4.81%股份，赛乐仙持有公司10%股份。2024年10月股份转让完成，赛乐仙将成为康惠制药二股东。

　　赛乐仙持有恒昌医药61.75%的股份，为恒昌医药的控股股东。赛乐仙实控人江琎直接持有恒昌医药7.49%的股份，为恒昌医药实际控制人。

　　而彼时，恒昌医药刚刚经历了IPO失败。市场当时就猜测，作为恒昌医药控股股东，赛乐仙此举是为刚刚终止上市的恒昌医药“借壳”康惠制药在铺路。

　　恒昌医药是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业，公司立足于基层医药市场，依托自主研发的B2B电子商务平台建立了以自有品牌产品为核心的直供专销模式。恒昌医药曾于2022年申报创业板上市。

　　财务数据显示，恒昌医药报告期内业绩整体保持稳定增长。2020年至2023年上半年，恒昌医药的营收分别为18.49亿元、21.43亿元、30亿元、17.54亿元，同期，公司实现净利润分别为9357.32万元、1.66亿元、2.12亿元和1.43亿元。

　　恒昌医药销售费过高的问题在IPO过程中遭到关注。2020年至2023年上半年，恒昌医药销售费用分别为1.99亿元、2.58亿元和3.60亿元。深交所要求其说明销售人员数量多、薪酬增长快的原因，会议费用的构成及是否存在商业贿赂。此外，问询的内容还涉及公司的商业模式、重大诉讼情况、研发费用率低、财务内控不规范等问题。

　　最终，经历了三轮问询，恒昌医药主动撤回了IPO申请，有分析认为可能与当时风头正盛的医药反腐有关。

　　在恒昌医药控股股东赛乐仙成为第二股东后5个月，康惠制药发出了筹划控股股东变更事宜的消息，不禁再次引发市场对借壳的猜想。

　　康惠制药已连亏三年

　　康惠制药主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，业务涵盖中成药、中药饮片、化药中间体的研发生产销售及生物制品、血液制品、药品及中药材的批发配送等。于2017年4月21日在深交所上市。

　　2017年以来，康惠制药净利润持续下滑，仅2021年微增6.94%，2022年起转为亏损。

　　上市以来，康惠制药也曾进行多次收购，不过，此举未给公司业绩带来增量，反而拖累了业绩。截至2024年已连续亏损三年。据业绩预告，康惠制药2024年预计实现归属母公司所有者的净利润为-8500万元左右。

　　至于亏损原因，康惠制药表示，报告期内，母公司新建生产基地及研发中心全面建成，固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加，影响了本期业绩；控股子公司陕西友帮生物医药科技有限公司(简称“陕西友帮”)原股东未完成业绩承诺，报告期内引入新股东，对其产品、技术、设备等资源进行整合调整，2024年第四季度，陕西友帮已全面正式运营，但固定资产折旧及融资贷款利息费用较大导致公司全年仍处于亏损状态；报告期内，湖北科莱维生物药业有限公司(简称“科莱维”)未按期支付股权回购款，公司已提起诉讼，公司预计该股权回购款可收回金额低于账面价值，为此确认了投资损失及坏账准备约1600万元。

　　目前，虽然康惠制药已明确否认恒昌医药借壳传闻，后续公司控制权将如何变化，以及是否有进一步的资产注入等动作，不久或将揭晓。