A股市场或迎来2025年首单主动退市公司。

3月21日晚，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份（601028）”）发布公告称，由于公司经营状况不佳、现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。

这是2025年第一家宣布拟主动退市的A股上市公司。分析人士认为，根据玉龙股份（601028）的主动退市方案，主动退市的现金选择权为每股13.2元，现金选择权溢价不足2%。虽然玉龙股份（601028）的现金选择权方案比不上当年主动退市的经纬纺机，但溢价退市的方式还是充满了诚意，从一定程度上保障了投资者的合法权益。

玉龙股份生产经营面临重大不确定性

在筹划涉及公司重大事项后不久，玉龙股份（601028）宣布拟主动退市。

3月21日晚间，玉龙股份（601028）发布《关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案》等公告。此前，玉龙股份（601028）3月18日发布公告称，因公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，公司股票自2025年3月19日起停牌。

目前，玉龙股份（601028）暂未发布2024年全年业绩预告或业绩快报。其2024年三季报显示，公司2024年前三季度合计实现营业收入13亿元，同比下降19.87%；归母净利润2.88亿元，同比下降21.03%。玉龙股份（601028）表示，上述业绩主要系公司压减大宗贸易业务，贸易业务利润减少所致。截至2024年第三季度末，公司货币资金为5.26亿元，但短期借款为9.26亿元。2024年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-22.71亿元。

3月21日，玉龙股份（601028）发布关于生产经营面临重大不确定性的公告称，公司因多起诉讼、仲裁纠纷，导致核心资产被冻结，公司债务风险加剧，给公司未来治理和生产经营带来重大不确定性。

其中，玉龙股份（601028）全资子公司NQM公司持有的澳大利亚帕金戈项目，已运转超40年，公司接管后投入大量勘探资金，近两年未有明显的储量增加，且目前深部矿体品位有所降低，剩余矿山寿命较短。加之帕金戈选厂设备严重老化，实际选矿能力已达极限且无提升空间。

此外，玉龙股份（601028）的陕西楼房沟钒矿由于处于基建投入初期，暂不具备“造血”能力，而辽宁硅石矿的矿石特性不及原投资预期，多项指标不满足工业硅生产要求。

与此同时，玉龙股份（601028）还存在司法查封冻结与债务违约风险。

公开资料显示，玉龙股份（601028）成立于1999年，主要从事黄金贵金属（850300）矿产和新能源（850101）新材料矿产采选等业务，公司于2011年11月在上交所上市。

现金选择权行权价格有溢价

在上市10余年后，玉龙股份（601028）走到了退市这一步。而在主动退市过程中，如何保护投资者权益是颇为重要的议题。

根据玉龙股份（601028）发布的公告，本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，公司拟通过玉龙股份（601028）控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

值得关注的是，本次实施的现金选择权行权价格较玉龙股份（601028）董事会决议主动退市事项前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和玉龙股份（601028）董事会决议主动退市事项前最后1个交易日的收盘价均存在溢价。本次终止上市现金选择权的行权价格为每股13.20元，高于玉龙股份（601028）董事会决议主动退市事项前最后1个交易日收盘价为每股13.04元，相对于玉龙股份（601028）董事会决议主动退市事项前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值每股12.12元的溢价率约为8.91%。

分析人士认为，现金选择权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。因主动退市情形股票被终止上市且法人主体资格将存续的公司，应当对公司股票终止上市后转让或者交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

此外，玉龙股份（601028）在公告中表示，本次终止上市后，拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力：一是尽全力解决目前的贵金属（850300）采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；二是努力拓（RIO）宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；三是持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。此外，玉龙股份（601028）目前无终止上市后重新上市的具体时间计划。

此前已有多家公司主动退市

主动退市，即上市公司基于其通过履行法定决策程序形成的自身真实意思表示向交易所申请撤回其股票在交易所上市交易，是上市公司基于自身实际情况和战略考量主动作出的市场化选择。主动退市包括主动撤回股票在交易所交易、私有化、吸收合并自愿解散等多种方式。

近年来，随着资本市场改革深化，上市公司主动退市成为畅通多元化退市渠道的新选择。2024年4月，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》提出，畅通多元化退市渠道，完善上市公司吸收合并等并购重组（885739）政策，支持市场化方式的主动退市。同时，退市新规明确，上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

目前，A股市场上有多家上市公司主动退市。数据显示，此前已有二重重装、上海普天、航天通信、经纬纺机、亚星客车等多家A股上市公司选择主动退市。

分析人士认为，当上市公司认为自己已经不具备上市的条件，或者自己的经营能力已经无法满足上市的条件时，应该提前申请主动退市，而不是等到公司财务风险完全暴露才选择被动退市。与主动退市相比，强制终止上市对股东的伤害更明显，特别是触及重大违法类强制退市的上市公司，在公司宣布退市之前，公司股价通常需要经历一段快速下跌过程。当上市公司进入退市期后，公司股价更是加速下跌。如果投资者无法及时卖出股票，将会承受重大的投资损失。