【导读】上交所发监管函半个月后，ST新潮收到正式要约收购报告书

　　备受关注的ST新潮（600777）（原新潮能源）要约收购事项迎来重大进展。

　　4月2日晚，ST新潮公告，于近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称金帝石油或收购人）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》。

　　早在1月18日，ST新潮就公告了该要约收购的报告书摘要，但后续进展缓慢。3月18日，上交所向金帝石油发出“关于督促浙江金帝尽快推进各项准备事宜并切实履行要约收购和信息披露义务的监管工作函”。约半个月后，如今正式的收购报告书得以面世。

　　值得注意的是，就在2024年年报披露前的关键期，ST新潮近两个多月却两次更换会计所，年报能否如期披露成为一大考验。而记者注意到，此次收购报告书中有个非常关键的条款，即“本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件”，似有给市场派“定心丸”之意。

　　或受该利好消息影响，ST新潮4月3日开盘就遭大单一字封死涨停。

　　要约收购价

　　较当前价溢价约27%

　　公告显示，本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝控股（金帝石油母公司）产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

　　金帝控股来头不小，公告显示其是“一家多元化、跨地区的集团公司”，总部位于杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股已形成了以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖海外油气田、国内天然气、石化贸易、地产开发与商业运营、产业投资等业务板块，并分别荣获“中国服务业企业500强”“全国民营企业500强”“浙商全国500强”等诸多荣誉称号。

　　而抛出要约收购之前，金帝控股已经提前半年“投石问路”，自身购入了100万股股份，并通过一致行动人金帝商业购入了1590万股股份，合计持有占ST新潮总股本0.23%的股份。

　　此次要约收购，金帝石油拟向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为13.6亿股，占上市公司总股本的20%，要约收购的价格为3.1元/股。这一价格较ST新潮4月2日的收盘价2.44元/股，溢价了27%。

　　根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为42.16亿元，其中银行贷款融资金额不超过25亿元，剩余为自有资金。公告称，截至报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。另外，金帝石油已于要约收购报告书摘要公告前，将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金，存入了中登公司上海分公司指定的账户。

　　报告书披露的金帝控股财务报表显示，其2022年净利润一度超过10亿元。截至2024年末，其账上货币资金有34.74亿元，而短债不到8亿元，履约能力看上去不成问题。

　　收购不以是否按期披露

　　定期报告作为生效条件

　　金帝控股此番要约收购，似乎“预判了市场的预判”，在收购报告书中加了一个非常少见、几乎是量身定制的条款——本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件。为什么要加这么一条呢？

　　因为近两个多月，ST新潮曾两次宣布更换会计所。公司约定的2024年报披露日是4月30日，在年报编制的关键窗口期连续更换会计所，难免让市场心生疑虑。尤其对最后一家接手的会计所来说，所剩时间已经非常有限，能否如期完成年报披露成为一大考验。

　　ST新潮最初的会计所是中兴华，后者对公司2023年内部控制报告出具了否定意见，致使公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。今年1月28日，公司宣布聘任中瑞诚为2024年度财务报告和内部控制审计机构。但仅过了一个多月，3月21日公司又宣布，拟聘任立信为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　无疑，在新潮能源目前已经ST的情况下，立信会计所对公司2024年度内控报告给出的意见将至关重要。如果是标准意见，那公司将摘帽，如果仍然是非标意见（否定意见或无法表示意见），根据新规公司将被实施退市风险警示（*ST）。不过，即便是非标意见，ST新潮仍有一年时间纠正，并不会立马退市。

　　资料显示，新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，1996年11月在上交所上市。公司目前处于无实际控制人的局面，这也成为各路资本觊觎的对象。2024年前三季度，公司实现营业收入64.3亿元，实现归属净利润16.52亿元。截至4月2日收盘，公司市值为165.9亿元。