6月9日晚间，海光信息（688041）（688041）和中科曙光（603019）（603019）双双披露重大资产重组预案公告。两公司A股股票自5月26日起停牌，并于6月10日开市起复牌。停牌前，海光信息（688041）总市值3164.12亿元；中科曙光（603019）总市值905.72亿元。本次换股吸收合并中，海光信息（688041）拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光（603019）的成交金额，为1159.67亿元。

预案公告称，本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息（688041）和中科曙光（603019）进行战略重组，有利于交易双方共同降本增效，简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报，推动存续公司快速迈向更高的发展台阶，也有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。

交易的具体实现方式为海光信息（688041）换股吸收合并中科曙光（603019）。海光信息（688041）为吸收合并方，中科曙光（603019）为被吸收合并方，即海光信息（688041）向中科曙光（603019）的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光（603019）股票。合并完成后，海光信息（688041）将承继及承接中科曙光（603019）的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息（688041）因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通，中科曙光（603019）将终止上市。

预案称，经合并双方协商最终确定，海光信息（688041）的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定；中科曙光（603019）的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%确定，并由此确定换股比例。

具体来看，海光信息（688041）的换股价格为143.46元/股，中科曙光（603019）的换股价格为79.26元/股。中科曙光（603019）与海光信息（688041）的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光（603019）股票可以换得0.5525股海光信息（688041）股票。

图片来源：公司公告

参与本次换股的中科曙光（603019）股票为14.63亿股，参照本次换股比例计算，海光信息（688041）为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。

公告称，本次交易将使得海光信息（688041）在目前的高端处理器业务基础上，延展了与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务，增强海光信息（688041）高端处理器与计算系统间的技术和应用协同。

海光信息（688041）作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片（159813）设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升存续公司产品与服务，打造完整的信息技术产业基础设施企业和更具有竞争力的创新企业，实现产业链上下游的整合。

股权方面，海光信息（688041）目前无控股股东、无实际控制人。交易完成后，海光信息（688041）所呈现的股权结构状态为主要股东持股比例相对分散，无具有显著持股优势的股东，海光信息（688041）仍为无控股股东、无实际控制人的状态。

值得注意的是，此次交易是5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后首单上市公司之间吸收合并交易。