4月24日，黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（以下简称“中能粮科”）及其中介机构广东信宇律师事务所（以下简称“广东信宇”）等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。该案系2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，以下简称《试行办法》）实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。

2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投（UCFI）集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，以下简称“中国粮投（UCFI）”）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克（NDAQ）交易所间接上市的备案报告》。

中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投（UCFI）通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克（NDAQ）证券交易所上市。

中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投（UCFI）上市当天即告停牌。经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。

黑龙江证监局拟对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。根据规定，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。

据了解，处罚所涉及的公司与中粮集团有限公司并无关系。

而此次案例中的De-SPAC并购上市是主要适用在香港、美国等交易所的上市规则，具体操作流程为，已上市的SPAC（特殊目的收购公司）与一家非上市的目标公司合并，让后者间接上市的全过程。

具体来看，SPAC为由发起人设立的空壳公司，无实际业务，先IPO上市募资，资金存入信托账户，限期（通常18至24个月）内收购一家私营企业，否则清算退款；De-SPAC为SPAC找到标的并完成合并，目标公司成为上市公司，原SPAC退市或更名。

为促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，《试行办法》结束了直接上市行政许可与间接上市监管空白的“双轨制”模式，将红筹架构、VIE架构等各类境外上市活动统一纳入备案管理体系。此次中能粮科违规“闯关”上市涉嫌违反《试行办法》相关规定，影响十分恶劣。

值得注意的是，此次处罚并不代表企业赴境外上市政策收紧。中国证监会于同日还发布了《关于DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司）境外发行上市备案通知书》，通过了其赴美上市备案。

中国证监会表示，将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好“两个市场、两种资源”实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。