证监会首部上市公司董秘监管规则落地。4月24日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称《规则》)，自5月24日起施行。
《规则》有效填补了证监会层面对董秘监管的规则空白，通过进一步厘清董秘职责定位、健全履职保障、严格责任追究，更好地规范上市公司董秘履职行为，切实提升上市公司治理水平，发挥董秘制度对推动提高上市公司质量的重要作用。
今年4月份，证监会启动上市公司治理专项行动，提高董秘履职能力是第一项举措。后续，证监会将督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。
在市场人士看来，《规则》将重塑董秘履职生态，发挥其上市公司治理内部“看门人”作用，推动提高上市公司质量和治理水平。南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，《规则》完成了董秘从“高级秘书”到“治理守门人”的职业觉醒与法律赋权，有助于引导上市公司建立规范运作的内生闭环，将合规压力化为治理动力。同时，一个权责硬实、救济畅通的董秘制度，显著降低了治理失序与信披造假的风险，为投资者知情权和公平交易权筑起一道更坚实的制度“防火墙”，进一步夯实市场信用生态。
明确董秘“三重角色”
去年5月份，中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对完善公司治理提出一系列要求。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(即新“国九条”)提出，“加强信息披露和公司治理监管”“督促上市公司完善内控体系”等。
作为上市公司“关键少数”，董秘是公司治理架构中的重要一环。《规则》进一步细化董秘职责，特别是明确董秘在上市公司信息披露和公司治理中的责任。
具体来看，《规则》明确了董秘的“三重角色”：一是明确董秘作为上市公司信息披露活动的“组织者”。这是董秘的核心职责，《规则》作了进一步细化，包括组织和协调定期报告的编制，推动履行定期报告披露前的审议程序，关注、核实定期报告出现的异常情形；及时汇集应披露的重大事件，编制和披露临时报告，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。
需要注意的是，强调董秘信息披露责任，不代表对其他高管的要求放松。业内人士对记者表示，根据证券法，董秘只是信息披露真实准确完整的责任人之一，其他董事和高管，特别是董事长、总经理等，也应负责。
二是明确董秘在公司治理合规性方面的“监督者”定位，规定董秘应当担负起有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。
三是明确董秘负责内外部有效沟通的职责，即内外“沟通者”。包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构沟通等。
田利辉表示，董秘“三重角色”的明确，标志着董秘制度从碎片化功能列举走向系统性角色整合。“组织者”锚定全链条信披责任，“监督者”赋予其制衡管理层的程序正义守护权，“沟通者”打通内外信息壁垒。从法理上来看，这将董秘从过去的“信息中转站”重塑为“治理枢纽”，真正落实了公司法中高管忠诚勤勉义务的具体内涵。
完善履职保障体系
在明确董秘职责定位的同时，《规则》进一步健全董秘履职保障机制，为董秘依法履职“撑腰”。
《规则》从人员配备、履职权限、信息获取机制、履职平台、履职救济等多方面保障董秘依法履职。一是广泛及时的信息获取机制，包括参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明，将董秘履职嵌入经营管理流程等；二是多样化的履职平台机制，既要求上市公司为董秘履职配备专门的机构和人员支持，又要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董秘等各类监督主体的信息互通，形成监督合力；三是履职不畅的报告机制，明确规定董秘履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告，提升董秘履职的独立性和“话语权”。
田利辉表示，为了充分保障董秘履职，《规则》构建了一套精巧的“赋能—救济”闭环体系。知情权与参会权由软性协调升格为强制性制度获取，破解了信息孤岛。而最富智慧的创设在于履职救济：当内部合规意见被压制时，董秘可直通监管机构报告，这等于为其配备了一个对抗不当干预的外部“安全阀”，使独立履职不再仰人鼻息。配以专职团队支撑，董秘从单打独斗走向组织化作战，话语权与抗风险能力得到制度刚性加持。
另外，为了推动董秘勤勉履职，《规则》还从内部机制和外部监管约束两方面加强对董秘的责任追究，一方面要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。另一方面加强外部约束，对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
进一步提高任职门槛
董秘的工作与资本市场关系密切，理应成为上市公司中最了解证券监管规则和要求的主体。为进一步提升董秘专业素养和履职能力，《规则》从专业水平和履职独立性上明确董秘任职要求。
一方面，提高任职门槛。《规则》明确要求，上市公司在聘任董秘时，应当对其具备五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业的资格证，是否有严重的违规问题作出说明并披露。
另一方面，增强履职独立性。对于董秘兼职，《规则》吸收采纳市场各方意见，考虑履职独立性，明确董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董秘应当保证有足够的时间和精力独立履行职责。
“董秘任务不少、工作不轻，兼任岗位过多或者兼任其他任务繁重的岗位，也不利于其认真有效履职。”业内人士表示。
田利辉表示，提高董秘门槛并明确董秘不得兼任有利益冲突的职务，从源头上为其独立履职筑牢“防火墙”。禁止兼任财务负责人等职责冲突岗位，精准切断了“既当运动员又当裁判”的利益混同，避免监督沦为自我稽核的虚设，维护了董事会层级监督的有效性。而提升专业门槛，将选任逻辑从基于信任的“关系型任命”，彻底扭转为基于能力的“资格型认证”，推动董秘蜕变为通晓法律、财务的复合型治理专才。
为了给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间，平稳推动董秘更换或者兼职调整，此次《规则》在任职与兼职的关键事项上，设置过渡期至2027年12月31日，为上市公司选聘适格董秘提供合理的缓冲周期（883436）。
