董事会秘书(以下简称“董秘”)规范有效履职，一直是上市公司治理的重要一环。如今，这一环正被全面拧紧。
近日，中国证监会发布首部专门针对上市公司董秘的监管规则——《上市公司董事会秘书监管规则》(以下简称《董秘规则》)，自2026年5月24日起施行。随后，对照落实《上市公司治理准则》《董秘规则》，沪深北交易所相继发布修订后的《股票上市规则》，沪深交易所同步更新《规范运作指引》。至此，一套覆盖“职责划定、履职保障、任职门槛、责任追究”的全方位监管体系正式确立。
此次新规，也促使外界对董秘这一角色定位的认知发生了根本性转变：从过去偏重事务执行、信息披露的辅助岗位，升级为上市公司治理链条中的核心枢纽、合规运营的“监督者”以及连接监管、投资者与董事会的“桥梁”。
角色重塑：从“老板秘书”到公司治理“守门人”
董秘作为上市公司治理体系中的关键少数，是完善公司治理的核心枢纽，其履职质量直接决定企业合规治理水平与信息披露成色。然而，关于董秘一职的定位，过去不仅市场存在模糊认识，部分董秘亦未将自身履责与高管一职挂钩。要么把信息披露、组织会议等职责视为“例行公事”来应付，更有甚者，视自己为董事长个人“跟班”，未对上市公司整体利益负责。
《董秘规则》及《股票上市规则》《规范运作指引》对此进行了系统性纠偏，细化并明确董秘在组织公司信息披露工作、促进公司治理合规和推动内外部有效沟通中的“三重角色”。
第一，董秘是信息披露活动的“组织者”。这是董秘的核心职责，强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露，信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理等方面的职责，推动提升上市公司信息披露质量。
第二，董秘是公司治理合规性的“监督者”。明确董秘应保障股东会、董事会的合规召开，协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等，推动提升上市公司治理有效性。
第三，董秘是内外部沟通的“桥梁”。细化董秘在投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理等方面的职责安排，明确董秘为独立董事提供履职协助等职责，加强上市公司与相关各方的沟通协调。
履职保障：加强信息互通、完善报告机制
明确职责是第一步，如何为董秘履职提供健全保障则是绕不开的第二问。修订后的《股票上市规则》从信息获取、履职救济等方面予以明确，大大提升了董秘履职的独立性和“话语权”。
新规将公司应当设立由董秘负责管理的工作部门放在最前，以为董秘履职提供最基础的工作条件和人员支持。
在加强信息互通方面，明确董秘参加会议、查阅资料、了解必要信息等权利，要求上市公司制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董秘履职嵌入日常经营管理流程，规定董事、高管、有关部门应当积极配合董秘履职，重大事项及时通报等。
在完善报告机制方面，明确董秘履职受到不当妨碍、严重阻挠，或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告。同时强化董事长的协调责任，为董秘履职提供必要保障。
明确门槛：任职要求更严，兼任被规范
那么，成为董秘一职的门槛是什么呢？新规提升了董秘任职的专业素养及合规要求。
新规明确严格董秘任职条件。要求董秘应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，将最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或被采取三次以上行政监督管理措施，以及最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形列入任职负面清单，要求上市公司就董秘候选人的任职资格作出说明并披露。
同时，新规加强了对董秘履职的内部约束，要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，强化内部追责。
兼任问题同样被严格规范。《股票上市规则》明确，董秘不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。兼任其他职务的，应当明确区分职责，确保有足够的时间和精力独立履职。
值得注意的是，考虑到部分上市公司董秘一职需要按照新规进行调整和更换，证监会对董秘任职、兼职等事项设置了过渡期至2027年12月31日。
此外，针对部分上市公司存在的董秘空缺现象，新规进一步完善相关安排，明确原任董秘离职的，上市公司应当在六个月内完成聘任工作，董秘空缺期间，由董事长代行董秘职责。
强化监管：全方位盯紧高管、“关键少数”
除促进董秘积极履职外，修订后的《股票上市规则》《规范运作指引》还根据《上市公司治理准则》，进一步强化了针对上市公司董事、高级管理人员(以下简称“高管”)和控股股东、实际控制人等“关键少数”的监管。
具体而言，一是完善董事、高管任职管理。除前述针对董秘任职条件、空缺安排作出的明确规定外，新规进一步严格董事、高管解聘规定，对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限。
同时，压实提名委员会责任，明确提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
二是加强董事、高管履职监管。包括进一步明确董事、高管从事经营与公司同类业务、利用公司商业机会等行为的披露要求等；明确董事、高管的薪酬与激励安排；要求董事在审议提交董事会决策的事项时，充分收集信息、谨慎判断；明确董事、高管执行公务存在违法违规等情形给公司造成损失的，应当承担赔偿责任等。
三是规范控股股东、实际控制人行为。对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。同时进一步规范同业竞争等事项，明确控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对从事非重大不利影响同业竞争的披露要求等。
沪深北交易所均表示，将坚持强本强基、严监严管，持续强化上市公司“关键少数”履职监管，做好落地实施相关工作，着力推动提高上市公司规范运作和治理水平，筑牢资本市场高质量发展基石。
