21世纪经济报道 记者 崔文静

财务造假的追责链条，正在被重新收紧。5月20日，公安部专题新闻发布会公布20起经济犯罪典型案例，5起直指资本市场，覆盖财务造假、操纵市场、内幕交易、非法经营等核心领域。

发布会上，“追首恶、惩帮凶”六字方针被明确提出——查处财务造假，既要追上市公司背后的实控人和高管，也要查参与配合造假的中介机构。“一案双查”，两头不落。

这意味着，以往上市公司承担罚款、审计机构仅承担行政处罚或难以被刑事追诉的追责模式已被打破。

而在4月24日，证监会已启动“2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动”，首次系统提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场新生态。行政监管与刑事侦查正形成合力，将财务造假治理推入全链条穿透阶段。

对上市公司及其股东而言，监管追问已从笼统的“红线在哪”，深化为两个更具体的问题：合规防线应当前置到哪个环节？风险信号又隐匿在哪些细节之中？财务造假的代价，已从罚款升级为刑事追责与退市的叠加打击；而中介机构也从过去的风险缓冲地带，转变为需要直面执业风险的直接责任主体。

“追首恶”与“惩帮凶”并举：公安机关新战法拉升违法成本

在本次发布会上，公安部证券犯罪侦查局第二分局局长郎俊义的发言，释放出几个对投资者和上市公司均具有实操价值的信号。

追责链条正在实现“双向穿透”。公安机关明确，查处财务造假时需同步深挖两个方向：一是实控人、高管等“首恶”，二是造假背后可能存在的挪用资金、职务侵占等关联犯罪行为。

对投资者而言，这提供了一个重要的风险识别框架——若一家公司突发业绩变脸，或长期呈现存贷双高、关联交易异常、经营性现金流与净利润严重背离等特征，不能仅视为会计层面的问题，其背后可能隐藏着更严重的资产安全问题。

执法方式上，公安机关并非采取无差别打击，而是讲求精准施策。在金某灵案中，执法期间上市公司保持了正常生产经营和股价平稳，重组顺利推进。郎俊义将此概括为：对犯罪“零容忍”，对公司“强保护”。

这一信号提醒投资者：持股公司被立案调查，不应默认其必然崩盘，但需迅速追踪三个关键指标——审计意见是否骤变、资金是否被大量占用、核心业务是否仍在运转。只要这三个支点未同时断裂，公司的经营价值便仍有存续空间。

金某灵案标本解剖：一场“虚构的叙事”如何拖垮每一环

本次公布的典型案例中，金某灵案最具剖析价值，其完整呈现了上市公司、实控人、中介机构如何在造假链条上形成“一损俱损”的结局。

金某灵制造了一场持续六年的虚假叙事。2017年至2022年，公司董事长、总经理季某伙同财务总监袁某等人，持续虚增各年度营业收入和利润，六年累计虚增利润总额近8.2亿元。这意味着，连续六年的年报基本建立在虚假数据之上，投资者据此做出的每一笔决策，其基础从一开始就已被架空。更为关键的是，金某灵在2019年启动非公开发行，并于2021年1月向特定对象完成8亿元募资，发行文件中引用的2017年至2019年财务指标同样含有重大虚假内容，触发欺诈发行红线。

法院最终以违规披露重要信息、欺诈发行证券罪，判处季某有期徒刑六年，袁某四年八个月。负责审计的会计师事务所广州分所被判构成单位犯罪，两名合伙人分获三年六个月和二年有期徒刑。这一判决结果本身便传递出清晰信号——在过往的欺诈发行案件中，中介机构承担刑事责任的先例并不多见。

金某灵案在“惩帮凶”层面具有标杆意义，它实质性拉高了中介机构的责任边界。其判例表明，审计机构不再是缴纳罚款即可脱身的第三方，而是可能直接面对刑事责任的直接责任主体。

在某会计所合伙人看来，这一变化将引发连锁反应：审计师的执业尺度将显著收紧，过去某些存在弹性空间的会计处理，在如今的严监管之下，审计师已经不敢冒险。这意味着，一些昔日被“睁一只眼闭一只眼”未明确列明的问题，如今很可能直接触发非标审计意见。而一份非标意见本身，便可能成为上市公司治理问题的引爆点。

将金某灵案与近期其他处罚结果并列观察，财务造假的代价显著上升。就在5月上旬，ST清越与元道通信两家公司及其责任人员因欺诈发行合计拟被罚超过4.6亿元，均触及重大违法强制退市情形。ST清越上市仅三年多，其保荐机构和审计机构已同步进入监管调查程序。

这些案例共同拼凑出的现实是，财务造假已演变为一场容错率极低的多重风险。造假者赌的是业绩不被发现，中介机构赌的是签字不被追查，但当监管实现数据穿透和链条倒查，风险瞬间变为现实——轻则罚款，重则直接触发退市、刑事追责和终身执业禁令。

从“不敢”到“不能”：造假的防线正被前移

在公安端推进刑事追诉的同时，证监会正在同步铺设“不能造假”的制度地基。4月24日启动的专项行动，首次系统提出打造“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场新生态，对上市公司构建内部防线具有直接的操作指引意义。

“不敢造假”的威慑力，已从纸面走向现实。专项行动明确了造假退市、占用偿还两条高压线，并集中移送了一批案件线索。近期案例表明，退市与刑事责任这两条路径均已实质启动。对上市公司而言，这要求重新审视“业绩对赌”与“报表调节”之间的边界——过去面对业绩承诺压力，部分公司习惯于在会计估计中寻找操作余地，如今此类行为的风险窗口已急剧收窄。

“不能造假”更多依赖技术层面的监测手段。专项行动部署建设“财务舞弊非现场监测和发现中心”与“第三方配合造假监测中心”，深化AI大模型在异常交易识别中的应用。这表明，监管发现问题的方式，正从人工核查财务凭证，转向用算法扫描异常数据模式。对投资者而言，这提供了一个实用的观测维度：那些长期呈现“经营性现金流与净利润严重背离”“毛利率远高于同业却没有合理解释”的公司，即便报表表现平稳，也可能早已进入监管的预警范围。与此同时，“吹哨人”制度的举报奖金上限提至100万元，并鼓励中介机构主动揭弊以换取从轻或减轻处罚——这一“堵疏并举”的机制，旨在造假联盟内部植入互不信任的因子，逐步打破原有的攻守同盟。

“不想造假”指向的则是治理层面的深层变革。专项行动要求约束控股股东和实控人行为，压实独立董事与审计委员会职责，推进从日常监管到刑事追责的贯通式一体化执法。一个最新的信号来自5月6日——卓然股份（688121）因4月28日审计委员会以0票赞成、3票反对全票否决年报，无法按期披露，股票自5月6日起停牌。独立董事和审计委员会正在从过去的程序性角色被推向实质性把关人。对上市公司而言，这意味着防范造假的关口已前移至董事会决策层。建立一个真正具备制衡能力的审计委员会、完善关联交易的内部控制流程，已非锦上添花的合规建议，而是实实在在的生存底线。

当公安的刑事侦查与证监会的制度防线相互咬合，一张覆盖“事前识别、事中阻断、事后追责”的立体防护网正在成形。对投资者而言，存量风险出清的过程难免伴随短期波动，但一个不再依赖虚假数据运转的市场，终将让基本面研究更好成为投资决策的可靠基石。对上市公司而言，眼下真正紧迫的，并非揣测监管何时收网，而是审视自身的治理结构，确认其能否经得起下一轮穿透式监管的检验。