中证报中证网讯(记者杨洁)5月22日晚，紫光国微（002049）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》草案，拟筹划以发行股份及支付现金的方式，收购瑞能半导体（881121）科技股份有限公司(下称“瑞能半导”)100%股权，并募集配套资金。本次发行股份购买资产的价格为61.75元/股，瑞能半导100%股权的交易价格为19亿元。

交易完成后，瑞能半导将成为紫光国微（002049）全资子公司。本次交易将有助于紫光国微（002049）快速补齐功率半导体（881121）制造与产能短板，实现从特种集成电路、安全芯片向功率半导体（881121）领域延伸，构建更完整的半导体（881121）业务平台，培育长期增长的第二增长曲线，向国际一流综合半导体（881121）企业方向稳步迈进。

实现产业卡位

功率半导体（881121）被称作电力电子系统的“心脏”，广泛应用于新能源汽车（885431）、光伏储能（885921）、工业控制及消费电子（881124）等领域。受益于全球能源（850101）转型与智能化趋势，功率半导体（881121）市场持续扩容。Omdia预计，2027年全球市场规模将达到596亿美元。与此同时，我国作为全球最大的功率半导体（881121）消费（883434）国，未来市场发展前景良好。

瑞能半导前身为恩智浦（NXPI）双极功率器件业务，具备芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营能力。经过多年发展，该公司已形成深厚的技术积累与市场优势。从细分市场看，瑞能半导的晶闸管产品已位居全球市场份额第一，碳化硅功率二极管在国内市场同样排名前列。

基本面上，随着全球功率半导体（881121）行业周期（883436）开始回暖，叠加公司自身产能利用率稳步提升，瑞能半导2025年经营明确迎来拐点。当期，公司实现营业收入8.71亿元，同比增长11.09%；归母净利润4715.16万元，同比大幅增长145.73%；扣非归母净利润4369.36万元，盈利质量显著改善。

目前，瑞能半导北京工厂一期产能正逐步达产，规模效应将持续显现。同时一期已承担大量基础配套投入，后续北京工厂二期扩建边际投入成本更低，待二期建成、整体产能完全释放后，单位生产成本将进一步摊薄。

本次交易完成后，紫光国微（002049）将整合双方技术、市场资源，加大在功率半导体（881121）领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发与生产。

增进业务协同

紫光国微（002049）近年来积极发展功率半导体（881121），重点瞄准汽车电子（885545）市场。瑞能半导不仅拥有大量基础功率器件，还具备碳化硅功率器件、车规级功率器件的自主研发和制造能力。紫光国微（002049）现有的功率器件产品主要是MOSFET和IGBT，并购完成后，上市公司将补强功率半导体（881121）短板，与其现有智能安全芯片、特种集成电路等业务形成协同。

渠道方面，瑞能半导积累了国际化的销售网络和丰富的客户资源，并购完成后，将为紫光国微（002049）的全球化扩张提供重要支撑，助力提升其在工业和汽车电子（885545）领域的渗透率。

技术方面，以碳化硅为代表的第三代半导体（885908）是功率半导体（881121）技术竞争的制高点。瑞能半导在碳化硅领域已有十余年布局，碳化硅二极管已迭代到第六代产品，并实现量产销售；碳化硅MOSFET也已迭代至第二代产品。这一技术资产将为紫光国微（002049）在车载电源、主驱逆变等高端应用领域提供关键支撑。

根据草案，紫光国微（002049）本次交易作价19亿元，对应的PB倍数不到1.2倍。业内人士表示，考虑到瑞能半导的技术积淀、客户渠道、核心团队及一体化运营能力，适度的估值溢价在合理预期范围内，整体定价较为公允。此外，本次交易整体采用80%换股、20%现金的方式，交易完成后大部分股东仍继续持有上市公司股份，体现了交易对方与上市公司长期绑定的信心。