内幕交易是监管部门重点打击的资本市场违法违规行为，即便是已顺利收官的重组项目，若存在违法违规行为也难逃追责。

近日，因在瀚蓝环境（600323）重大资产重组内幕信息敏感期内进行异常交易，陈某怡、刘某楷、黄某升、刘某明分别收到广东证监局罚单。这四名自然人通过与内幕信息知情人联络，提前获取内幕信息，违法获利超过280万元，监管部门没收上述违法所得，且处以罚款约890万元，总计罚没超过千万元。

本次内幕交易案发生在瀚蓝环境（600323）私有化粤丰环保期间，重组交易总金额超过百亿港元。目前，该项重组已顺利落地，粤丰环保完成退市并实现并表，持续为上市公司贡献业绩增量。

业内人士认为，时隔两年，监管部门依旧坚持对违规行为追溯追责，充分体现了资本市场对内幕交易零容忍、长效监管的导向，为上市公司重大资产重组合规管理敲响警钟。

重组暗藏内幕交易

四人被罚没超过千万元

此次多名自然人内幕交易被罚，源自瀚蓝环境（600323）一桩重大资产重组的内幕信息泄露。

2024年7月7日，瀚蓝环境（600323）公告称，正在筹划通过间接子公司瀚蓝香港提出协议安排计划，以协议安排方式私有化港交所上市公司粤丰环保。交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保约92.77%股份，瀚蓝环境（600323）通过瀚蓝香港控股粤丰环保。

根据广东证监局披露的行政处罚决定书，该公告内容属于内幕信息，内幕信息形成于2024年1月17日，公开于2024年7月7日。刘某明、黄某升、陈某怡在内幕信息敏感期内，与相关内幕信息知情人存在联络接触，而刘某楷与相关内幕信息知情人为夫妻关系。上述四人在内幕信息敏感期内买入瀚蓝环境（600323）股票，且交易行为明显异常，无正当理由或正当信息来源。经测算，上述四人在内幕信息敏感期内交易瀚蓝环境（600323）股票累计盈利超过280万元。广东证监局没收上述四人违法所得，并合计处以约890万元罚款，总计罚没超过1000万元。

记者据数据统计发现，内幕信息敏感期内，瀚蓝环境（600323）股价异动明显。2024年1月17日至2024年7月8日期间，公司股价涨幅达39.39%。

梳理整起案件可以发现，本次广东证监局开出的四张罚单，并非源于单一自然人的偶然操作。上市公司重大项目筹备周期（883436）长、参与人员多，四人依托人脉关系形成私密信息链条，将上市公司重大涉密信息当作套利工具，试图规避监管。

百亿级跨境重组落地

交易曾受监管部门关注

作为佛山（883403）市南海区国有资产监督管理局旗下的环保上市公司，瀚蓝环境（600323）主营业务包括固废处理（885410）业务、能源（850101）业务、供水业务及排水业务。本次私有化标的粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务，与瀚蓝环境（600323）固废处理（885410）业务类型相同。

本次交易体量庞大，是南海国资有史以来规模最大的并购项目，整体交易总金额约为111亿港元。

为落地百亿级收购，瀚蓝环境（600323）采用“自有资金+国资基金+并购贷款”组合方式筹集资金。瀚蓝环境（600323）以自有资金出资26亿元；联合广东省国资平台广东恒健旗下子公司及南海区国资成立“高质量发展基金”，基金出资20亿元；以瀚蓝佛山（883403）为主体，向6家银行申请并购贷款61亿元。

这笔交易规模大、跨境运作复杂，重组预案披露后迅速引发监管部门重点关注。2024年8月，上交所下发问询函，要求公司作进一步说明和补充披露。问询函涵盖四大维度问题：一是收购股份相关问题，要求公司说明私有化交易的合规条件、落地风险、控制权事项及剩余股权安排；二是要求公司说明收购资金来源、增资安排及偿债风险；三是要求公司说明标的公司主要股东可交换债券相关问题；四是要求公司说明标的公司业绩及财务问题。

在完成系列监管核查与审批流程后，本次重大重组已落地收官。2025年6月，粤丰环保正式从港交所退市，并纳入瀚蓝环境（600323）合并报表范围。粤丰环保并表后，瀚蓝环境（600323）垃圾焚烧发电项目规模达到9.76万吨/日（含参股项目），增加5.25万吨/日（含参股项目）。此外，粤丰环保并表为公司今年一季度增加10.32亿元营收，并整体贡献1.27亿元净利润。

记者关注到，这笔交易并未就此结束。今年4月，瀚蓝环境（600323）再度披露后续资本运作方案，公司拟通过发行股份及支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，从而实现对粤丰环保股权100%并表。

瀚蓝环境（600323）表示，本次交易完成后，公司总体经营规模、盈利能力预计将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加。