中证报中证网讯(记者罗京)5月29日，上交所并购重组审核委员会审议通过了浙江沪杭甬（HK0576）高速公路（884154）股份有限公司(下称“浙江沪杭甬（HK0576）”)换股吸收合并浙江镇洋发展（603213）股份有限公司(下称“镇洋发展（603213）”)暨关联交易事项。本次交易完成后，镇洋发展（603213）将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬（HK0576）作为存续公司将实现“A+H”两地上市，此举被视为浙江省属国企深化资本运作、提升资源配置效率的标志性案例。
本次交易的核心价值在于浙江沪杭甬（HK0576）将借此打通境内外资本通道。作为浙江省唯一省属高速公路（884154）境外上市平台，浙江沪杭甬（HK0576）高速公路（884154）业务覆盖长三角核心区域，旗下营运里程超1100公里，资产规模及盈利能力位居全国同行前列。2024年，浙江沪杭甬（HK0576）实现归母净利润54.47亿元，加权平均净资产收益率连续三年超过10%。
本次被吸收合并方镇洋发展（603213）是一家专注于氯碱（884023）相关产品研发、生产与销售的A股上市公司。本次合并完成后，浙江沪杭甬（HK0576）将承继镇洋发展（603213）业务，形成“高速公路（884154）+证券金融+绿色化工（850102）”的业务格局，为上市公司增添新的增长点。
根据重组方案，本次换股比例为1:1.0931，即每1股镇洋发展（603213）A股股票可换取1.0931股浙江沪杭甬（HK0576）A股股票。浙江沪杭甬（HK0576）A股发行价格经利润分配调整后为13.11元/股，镇洋发展（603213）换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础，给予29.83%的溢价率，确定为14.58元/股，经利润分配调整后为14.33元/股。本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东、实际控制人均为浙江省交通投资集团有限公司。
本次并购的另一大看点是浙江沪杭甬（HK0576）对A股投资者的高回报承诺。根据披露的未来三年股东回报规划，在符合相关法律法规及无重大不利因素的前提下，浙江沪杭甬（HK0576）每年现金分红金额不低于每股0.41元，充分体现了浙江沪杭甬（HK0576）对自身盈利能力和稳健现金流的信心，以及对投资者回报的高度重视。
对于本次交易涉及的债权债务处置以及对合并后存续公司财务状况的影响，公告显示，本次换股吸收合并完成后，镇洋发展（603213）将终止上市并注销法人资格，存续公司及/或其指定的下属公司将承继或承接镇洋发展（603213）的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次交易完成后，浙江沪杭甬（HK0576）将依托“A+H”双平台，灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一步优化资本结构、降低融资成本、增强抗风险能力，为未来业务拓展和兼并收购提供坚实的资本支撑。两地上市也将促使浙江沪杭甬（HK0576）同时遵守两地监管规则，进一步提高公司治理水平和信息透明度，有利于中小股东参与公司治理。
