泰凌医药（HK1011）(01011)发布公告，于2026年6月17日，公司与认购人订立认购协议，据此，公司已有条件同意向以下人士配发及发行合共8.476亿股新股份，认购股份将按认购价每股认购股份0.365港元配发及发行，该价格较6月17日收市价每股股份0.46港元折让约20.65%。于本公告日期，公司向认购人结欠该等债务。假设自本公告日期起至配发及发行认购股份止，已发行股份总数并无变动，则认购股份相当于于本公告日期已发行股份总数约89.31%;及经配发及发行认购股份而扩大的已发行股份总数约47.18%。
(i)向首名认购人(Golden Base Investment Limited)配发及发行4.53亿股新股份，总代价为1.65亿港元，将通过抵销第一项债务的方式偿付;(ii)向第二名认购人(Annie Investment Co., Ltd)配发及发行2.508亿股新股份，总代价为9156.02万港元，将通过抵销第二项债务的方式偿付;(iii)向第三名认购人(吴静杰先生)配发及发行1519.08万股新股份，总代价为554.46万港元，将通过抵销第三项债务的方式偿付;
(iv)向第四名认购人(吴静美女士)配发及发行4841.85万股新股份，总代价为1767.27万港元，将通过抵销第四项债务的方式偿付;(v)向第五名认购人(吴铁先生)配发及发行475万股新股份，总代价为173.4万港元，将通过抵销第五项债务的方式偿付;(vi)向第六名认购人(黄剑山)配发及发行4109.59万股新股份，总代价为1500万港元，将通过抵销第六项债务的方式偿付;(vii)向第七名认购人(杭州艾斯生命科技有限公司)配发及发行3441.43万股新股份，总代价为1256.12万港元，将通过抵销第七项债务的方式偿付。
于本公告日期，(i)第五名认购人为董事会主席兼执行董事;(ii)第三名认购人为第五名认购人的儿子;(iii)第四名认购人为一名执行董事并为第五名认购人的女儿;(iv)首名认购人由第五名认购人及由第五名认购人的配偶钱余女士分别实益拥有50%及50%权益;(v)首名认购人、第三名认购人、第四名认购人、第五名认购人及钱余女士(即吴氏集团)均为一致行动人士。
于本公告日期，吴氏集团于公司已发行股本中拥有约32.06%权益。根据相关认购协议，首名认购人、第三名认购人、第四名认购人及第五名认购人将合共认购5.212亿股认购股份。假设自本公告日期起至配发及发行认购股份止，已发行股份总数并无变动，则吴氏集团之合计持股权益将由3.04亿股股份(相当于本公告日期公司已发行股本约32.06%)增加至8.25亿股股份(相当于紧随认购协议项下拟进行的交易完成后经配发及发行认购股份而扩大的公司已发行股本约45.95%)。
于本公告日期，(i)第二名认购人由杨宗孟先生的配偶沈宁女士全资及实益拥有;(ii)杨溢先生为主要股东，持有1.465亿股股份，相当于公司已发行股本约15.44%;(iii)杨溢先生的父亲杨宗孟先生为股东，持有5476.23万股股份，相当于公司已发行股本约5.77%;及(iv)杨宗孟先生、杨溢先生及第二名认购人(即杨氏集团)均为一致行动人士。
于本公告日期，杨氏集团于公司已发行股本中拥有约21.23%权益。根据相关认购协议，第二名认购人将认购合共2.508亿股认购股份。假设自本公告日期起至配发及发行认购股份止，已发行股份总数并无变动，则杨氏集团的合计持股权益将由2.01亿股股份(相当于本公告日期公司已发行股本约21.23%)增加至4.52亿股股份(相当于紧随认购协议项下拟进行的交易完成后经配发及发行认购股份而扩大的公司已发行股本约25.18%)。
第五名认购人与杨宗孟先生于2026年6月3日订立确认契据，据此，彼等承认并确认吴氏集团与杨氏集团一直互为一致行动人士(即一致行动集团)。于本公告日期，紧接贷款资本化前，吴氏集团与杨氏集团合共持有公司已发行股本约53.29%，而紧随贷款资本化后，吴氏集团与杨氏集团将合共持有公司已发行股本约71.13%。于紧接贷款资本化完成前以及紧随贷款资本化完成后，一致行动集团的领导者仍为吴氏集团。
于贷款资本化完成后，吴氏集团于公司的股权将由约32.06%增加至45.95%(从而令其于公司的投票权持股总额增加逾2%)，因此吴氏集团将须根据收购守则规则26.1就全部已发行股份(吴氏集团已拥有或同意收购者除外)作出强制性全面要约，但获执行人员授出豁免则作别论。
首名认购人已向执行人员申请向吴氏集团授出豁免，以豁免其就贷款资本化而须根据收购守则规则26作出全面要约的责任，且执行人员已于2026年6月12日向首名认购人授出有关豁免，以豁免其就贷款资本化而须根据收购守则规则26作出全面要约的责任。
根据贷款资本化将予资本化的债务总额为3.09亿港元(相当于约人民币2.67亿元)，相当于2025年12月31日债务总额约人民币4.49亿元的约59.38%。贷款资本化完成后，假设完成于2025年12月31日作实，集团于2025年12月31日的债务总额将由约人民币4.49亿元减至人民币1.82亿元。负债对资产比率将由约129.29%降至52.52%(其按2025年12月31日债务总额约人民币1.82亿元除以总资产人民币3.47亿元计算)。
董事认为，贷款资本化对公司有利，原因为其将大幅减少集团已逾期的负债，因此将减少流动资金压力及改善集团的财务状况。此外，该等债务的利息将仅计算至认购协议日期止且不再进一步计息，而贷款资本化将全额抵销该等债务。清偿该等债务将对集团有利，尤其是由于集团截至2025年12月31日止年度取得亏损人民币2630万元。
此外，公司已考虑其他融资方式，如债务融资及股本融资。公司已与多家银行、金融机构及基金商讨，旨在获得债务融资。公司并无收到任何回应或被拒绝。就股本融资而言，公司曾考虑进行配售以筹集资金，但未能找到配售代理或包销商进行配售以筹集大额资金。尽管公开发售及供股可让股东认购新股并维持各自于公司的持股比例，但该等方法需要额外的时间及产生较高的成本。此外，鉴于集团的负债净额状况及财务表现欠佳，难以找到愿意包销任何未获认购股份且筹集巨额资金的包销商。除本公告所披露者外，公司并无考虑其他融资方式。
