7月8日晚间，天壕能源（300332）（SZ300332，股价4.30元，市值36.45亿元）披露了重组预案摘要及相关说明。
公告显示，天壕能源（300332）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕集团”）等6名股东持有的天壕新能源（850101）股份有限公司（以下简称“天壕新能”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.30元/股。
本次交易构成关联交易，但预计不构成重大资产重组，也不会导致公司实际控制权发生变更，不构成重组上市。在绿色低碳发展的政策东风下，天壕能源（300332）意欲补齐绿色新能源（850101）业务板块，稳步推进其战略布局。
不过，《每日经济新闻》记者注意到，标的资产的审计评估尚未完成，最终交易作价仍是未知数。同时，投资者也需密切关注可再生能源（850101）补贴发放滞后、补贴到期及原材料价格波动等多重经营风险。
关联交易不涉重大重组与借壳
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
预案显示，天壕能源（300332）拟向天壕集团、彭大萍、上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）共6名股东购买其持有的天壕新能100%股权。交易完成后，天壕新能将成为上市公司的全资子公司。
在核心的定价环节，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二次会议决议公告日（7月8日）。经交易各方友好协商，发行价格确定为4.30元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
与此同时，天壕能源（300332）拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。募集的配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金以及上市公司和标的公司项目建设等。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易的交易对方之一天壕集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
同时，本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，交易前后的控股股东均为天壕集团，实际控制人均为陈作涛，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
此外，由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，财务数据及交易对价暂未确定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
标的日常经营面临行业共性风险
作为本次交易的标的，天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品。其以农林废弃物、次小薪材等生物质资源作为原材料，通过热电联产的方式生产绿色清洁电力和热力。
天壕能源（300332）表示，绿电直连鼓励生物质发电等通过直连线路向用户供电，摆脱电网消纳约束，依托热电联产同步供电供汽，锁定长协订单、获取绿电溢价，拓宽销路；CCER（国家核证自愿减排量）将农林生物质热电联产纳入核算，核算后碳资产减排量可进行挂牌交易，实现碳减排收益，有利于未来生物质热电联产企业增厚盈利空间。
本次交易前，天壕能源（300332）的主营业务包括天然气（885430）供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售的膜业务板块。通过本次并购整合，上市公司将统筹自有燃气资源与标的生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气（885430）、供电、工业蒸汽在内的一站式综合能源（850101）解决方案。
在本次交易对上市公司主营业务的影响方面，天壕能源（300332）提到，上市公司与天壕新能均立足于能源（850101）行业，通过本次交易，上市公司将统筹自有燃气资源与标的生物质热电联产能力，增强上市公司的市场竞争力水平。
不过，在机遇背后，此次交易亦存在风险。天壕能源（300332）表示，截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
《每日经济新闻》记者注意到，除了财务与估值悬念，标的公司的日常经营也面临行业共性风险。
首先是补贴发放滞后的风险，近年来国内可再生能源（850101）发电项目高速增长导致电价补贴价款快速增加，电价补贴发放金额有所滞后，这可能对标的公司生物质热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。
其次是补贴时长到期的风险，政策规定生物质发电项目自并网之日起满15年后，或达到全生命周期（883436）合理利用小时数（8.25万小时）后，将不再享受中央财政补贴资金。若标的公司参与绿电直连、CCER等市场化措施不达预期，或供热收入占比无法有效提升，收益水平将受损。
另外，标的公司还面临原材料价格波动的风险，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过100公里半径范围内的树皮、枝丫、农作物秸秆等，人工工资、运输成本的上升或突发性自然灾害均可能导致燃料采购价格上升，进而对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
