ST惠程: 重庆惠程信息科技股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案之经营方案

重庆惠程信息科技股份有限公司

预重整重组协议暨重整计划草案之

经营方案

为优化重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“惠程

科技”或“上市公司”或“公司”)重整后的资产和业务结构，并

增加偿债资源，将惠程科技全部资产整体分为医药板块资产

与非保留资产两部分。医药板块资产将继续留在重整后的惠

程科技；非保留资产将全部作为惠程科技的偿债资源。

惠程科技保留医药板块资产，重整后聚焦医药产业发展。

通过引入有实力的重整投资人，在重整投资人资金、业务、

资产、管理经验、市场资源的支持下，全面优化革新经营管

理，提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司高效有

序经营。

对于惠程科技待处置的非保留资产，因构成情况复杂，

短期内处置变现难度较大，为合理规划重整处置成本，高效

处置资产，避免偿债资产因快速变现而价值贬损，维护债权

人的合法权益，惠程科技将通过设立企业破产服务信托的方

式，在信托项下实现待处置非保留资产的清理、确权和处置

等工作，并将服务信托的全部信托权益向债权人分配以抵偿

相应的债务(非保留资产的价值及明细以《信托价值咨询报

告》及附件清单为准)。

一、重整投资人引入情况

(一)重整投资人招募和确定情况

招募公告，并经过公开遴选程序，最终经由公司、债权人代

表、辅助机构等组成的评审委员会依据评审规则，最终确定

重整投资人为植恩生物技术股份有限公司(以下简称“植恩生

物”或“产业投资人”)。根据招募公告、植恩生物的重整投资

方案和《重整投资协议》的相关安排，植恩生物指定重庆山

源润合私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称

“山源润合”)、重庆骊珠企业管理中心(有限合伙)(以下

简称“重庆骊珠”)、中金浦成投资有限公司(以下简称“中金

浦成”)、重庆创盈致达医药信息咨询合伙企业(有限合伙)

(以下简称“创盈致达”)、重庆守益医药信息咨询合伙企业

(有限合伙)(以下简称“守益医药”)、重庆七里三河生物

医药科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“七里三河”)为

财务投资人。

(二)重整投资人基本情况

本次重整产业投资人为植恩生物，财务投资人由植恩生

物指定，分别为山源润合、重庆骊珠、中金浦成、创盈致达、

守益医药、七里三河。

产业投资人植恩生物成立于2001年4月，是一家集医

药研发、生产、销售和健康服务为一体的国家高新技术企业。

植恩生物先后获得国家企业技术中心、国家专精特新（885929）“小巨人”

企业、国家知识产权示范企业、药物先进制造技术国家地方

联合工程研究中心等国家级资质。其中公司拳头产品奥利司

他采用全球首创不对称催化全合成技术，其核心专利技术获

得国家技术发明奖二等奖，是国内首家通过国家药品质量与

疗效一致性评价的产品。

植恩生物专注于布局CRO(药物研发)、CDMO(药物

生产)、MAH(药品上市许可持有人)及CSO(药物销售)

领域，构建以MAH为核心的药品全生命周期（883436）管理服务体系，

通过“产品(服务)交付+商品交易服务”的方式，向市场提供

研发、制造、销售及上市后研究等药品全生命周期（883436）的服务。

植恩生物的实际控制人为黄山。

山源润合成立于2026年3月31日，企业类型为有限合

伙企业，执行事务合伙人为重庆山优合润企业管理咨询合伙

企业(有限合伙)，统一社会信用代码为

主要经营场所为重庆市璧山区璧城街道双龙大道77号3-1。

经营范围为许可项目：以私募基金从事股权投资(须在中国

证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

山源润合的实际控制人为陈迎九。

重庆骊珠成立于2025年9月19日，企业类型为有限合

伙企业，执行事务合伙人为重庆源润生物技术有限公司，统

一社会信用代码为91500107MAEW3C596P，合伙人出资额

为 5,210万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；

信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

重庆骊珠的实际控制人为谢雨杉。

中金浦成成立于2012年4月10日，企业类型为有限责

任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为

田汀，统一社会信用代码为91310000594713322Q，注册资

本为600,000万元，注册地址为中国(上海)自由贸易试验

区陆家嘴环路1233号26层2608A单元。经营范围为投资管

理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运

输代理服务，仓储(除危险品)。

中金浦成的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。

创盈致达成立于2025年9月19日，企业类型为有限合

伙企业，执行事务合伙人为上海楹瓴生物工程发展有限公司，

统一社会信用代码为91500107MAEW3CYP1L，合伙人出资

额为3,000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3

号 8幢4层。经营范围为健康咨询服务(不含诊疗服务)；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；企业管理。

创盈致达无实际控制人。

守益医药成立于2025年9月22日，企业类型为有限合

伙企业，执行事务合伙人为上海普铭生物科技有限公司，统

一社会信用代码为91500107MAEXLTHQ7R，合伙人出资额

为 3,000万元，注册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号

服务)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管

理。

守益医药的实际控制人为唐春山、陈姗娜。

七里三河成立于2025年9月22日，企业类型为有限合

伙企业，执行事务合伙人为武志昂，统一社会信用代码为

册地址为重庆市高新区含谷镇科翔路3号8幢4楼、5楼。

经营范围为生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

七里三河的实际控制人为武志昂。

(三)重整投资协议签署情况

整投资协议》(协议内容详见《关于公司与重整投资人签署

〈重整投资协议〉的公告》)。

投资人重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河与公司签

署《重整财务投资协议》(协议内容详见《关于公司签署〈重

整财务投资协议〉的公告》)。

整投资协议之补充协议》(协议内容详见《关于公司与重整

投资人签署〈重整投资协议之补充协议〉的公告》)。

投资人山源润合、中金浦成与公司签署《重整财务投资协议》

(协议内容详见《关于公司签署〈重整财务投资协议〉的公

告》)。

(四)重整投资人投入金额及用途

(1)产业投资人认购258,053,124股；

(2)财务投资人(山源润合、重庆骊珠、中金浦成、

创盈致达、守益医药、七里三河)合计认购171,418,178股，

其中山源润合认购102,418,178股、重庆骊珠认购27,000,000

股、中金浦成认购12,000,000股、创盈致达认购10,000,000

股、守益医药认购10,000,000股、七里三河认购10,000,000

股。

(1)产业投资人认购232,000,000股的价格为1.7350元

/股、认购26,053,124股的价格为2.0131元/股。

(2)财务投资人认购价格如下：

①重庆骊珠、创盈致达、守益医药、七里三河认购价格

为 1.8350元/股；

②山源润合、中金浦成认购价格为2.0131元/股。

重整投资人认购转增股票的总对价为789,897,778.06元，

其中：产业投资人投资454,967,543.92元；财务投资人合计

投资334,930,234.13元。财务投资人中，山源润合投资

成投资24,157,200.00元，创盈致达投资18,350,000.00元，

守益医药投资18,350,000.00元，七里三河投资18,350,000.00

元。

重整投资人的认购资金主要用于支付破产费用、共益债

务、债权清偿所需现金部分以及用于上市公司后续经营发展

等。

二、医药板块经营方案

(一)存量业务经营规划

上市公司目前以子公司重庆锐恩医药有限公司(以下简

称“锐恩医药”)为医药板块的核心载体，专注于CNS(Central Nervous System，中枢神经系统)领域，主要以MAH

(Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人)形

式开展业务，医药板块已成为公司当前核心的盈利来源。未

来，上市公司将围绕CNS疾病领域，以化学仿制药为基础，

开展药品(化学药、中药、生物药)、医疗器械、健康消费

品等产品的创制和商业化运营，形成CNS疾病领域的产品矩

阵，为患者提供综合性、全病程的干预方案。

(1)MAH商业模式

①MAH轻资产运营模式

锐恩医药依据药品上市许可持有人(MAH)制度取得的

B类药品生产许可证(指《药品生产许可证》分类中，仅委

托生产、不自行生产的持有人类型，即B证)资质，采用委

托研发与生产的轻资产运营模式，实现药品的合规化经营。

②MAH产品集聚与盈利模式

依托MAH制度，锐恩医药聚焦临床价值的发现，通过

委托研发、商务拓展和权益合作等方式，快速集聚CNS领域

的产品。收益主要源于自有产品的销售、产品权益授权、批

文资产交易、品牌运营等经营模式带来的收入和利润。

(2)CNS疾病领域产品布局的战略背景

①CNS疾病的特点

中枢神经系统由大脑和脊髓组成，是控制和协调人体各

项活动的神经中枢。CNS疾病致病原因较为复杂，包括遗传

突变、神经元退化、外伤、感染或血管病变。

根据发病机制和临床表现，CNS疾病主要涵盖神经退行

性疾病(帕金森病、阿尔兹海默症等)、精神与心理障碍(抑

郁症、双相情感障碍、焦虑障碍、精神分裂症等)、脑血管

疾病(中风等)、功能性及其他疾病(癫痫等)。

②CNS疾病流行趋势

国家统计局数据显示，2024年末我国60岁及以上老年

人口约为3.1亿人；据国家卫健委预测，至2035年我国60

岁以上人口将突破4个亿；据复旦大学发布的中国银发经济

发展报告，至2050年中国60岁以上人口将超三成。随着人

口老龄化、生活水平提高和饮食习惯变化，CNS疾病的用药

比重将逐年攀升。

据 WHO(World Health Organization，世界卫生组织)

预测，至2040年，CNS疾病可能成为第二大致死源。老龄

化导致中枢神经系统成为未来最大的疾病图谱之一，市场空

间巨大。

③CNS药物市场规模

全球CNS药物市场规模持续扩张，根据Precedence Research数据，2024年全球市场规模为1,586亿美元，预计

至 2032年将增长至2,301亿美元，复合年增长率为4.8%。

中国作为全球核心增长区域，根据IQVIA(艾昆纬)及弗若

斯特沙利文(Frost&Sullivan)统计，2024年中国CNS药物

市场规模约为2,150亿元人民币。该增长由临床需求及市场

驱动，阿尔兹海默症和帕金森病等退行性疾病的患病基数扩

大且诊疗率正在提升，同时精神卫生意识的普及带动了抑郁

症及睡眠障碍就医人数增加，促使相关药物消耗量规模化增

长，支撑了市场整体的长期扩张潜力。

上市公司已初步构建了“产品研发管理+品牌运营+商业

化运营”的业务运营体系，积累了一定的行业成果及资源。

(1)业务体系

①产品与服务体系

上市公司目前核心产品包括盐酸罗匹尼罗片、盐酸多奈

哌齐片、富马酸喹硫平缓释片、盐酸美金刚片和枸橼酸坦度

螺酮片等，覆盖帕金森病、阿尔兹海默症、精神分裂症、抑

郁焦虑等主流CNS疾病领域。

此外，在产业投资人的支持下，上市公司已开展对盐酸

罗匹尼罗缓释片(赛培通)、普拉克索片及缓释片(恬锐

畅)、氟哌噻吨美利曲辛片(恬锐静)以及奥利司他胶

囊(艾丽)等产品的品牌运营业务。

上市公司在CNS疾病领域逐步建立起专业的品牌形象，

形成支撑公司长期发展规划的坚实基础。

②用户/客户及销售渠道体系

针对CNS疾病病程长、管理复杂的特点，上市公司通过

储备与孵化药品、医疗器械、健康消费品等产品，为用户提

供综合干预方案，旨在满足患者在不同阶段的治疗与管理需

求，建立用户长期信任及品牌口碑。

产业投资人已推动上市公司与重庆天渝神经科学转化

研究院签订“罗匹尼罗治疗帕金森病上市后研究”服务协议，

将构建覆盖全国不低于150家的核心医院网络及1万名患者

管理体系，为中国早期帕金森病患者的规范化诊疗提供强有

力的循证医学支撑，并协助优化符合中国临床实践的早期用

药方案。

同时，产业投资人协助上市公司建立广泛的业务网络，

覆盖约5,000家医院、3,000家基层医疗机构以及20,000家

零售药房，积累了优质的终端客户，为后续上市的产品提供

良好的客户资源。未来依托上市公司在公立医院沉淀的渠道、

客户、医院、患者、研究等成熟的体系能力，进一步纳入更

多的CNS产品开展品牌运营业务，产品来源除了国内医药企

业外，还积极拓展国外医药企业的CNS相关产品，通过“国

内+国际”的方式快速聚集产品，实现在院内市场稳健发展，

不断巩固主营业务规模。

③数据储备及应用

依托产品研发管理和商业化运营，上市公司储备了大量

的研发和销售数据、上市后研究的临床数据、客户/用户数据。

通过对数据的应用，提升项目转化效率，实现产品的快速放

量；上市公司通过上市后研究，发现新的临床价值，导引新

产品的创制。

(2)存量与增量产品规划

①存量产品市场深耕

上市公司目前主要通过自持产品的商业化运营与外部

产品的品牌运营，为帕金森病、精神分裂症、阿尔兹海默症、

镇痛及血管神经等CNS疾病领域的用户提供了多种临床治

疗选择。具体产品如下表：

类别产品名称适应症临床趋势

临床一线首选推荐，用于延

盐酸罗匹尼罗片帕金森病缓左旋多巴引起的运动并发

症。

阿尔兹海默仍是目前改善认知功能最经

盐酸多奈哌齐片

症典的临床标准治疗方案。

临床倾向于与胆碱酯酶抑制

阿尔兹海默

盐酸美金刚片剂联用，以控制患者精神行

自持产品症

为症状。

精神分裂症临床更青睐缓释剂型以提升

富马酸喹硫平缓释片和双相情感患者社会功能和服药依从

障碍的抑郁性。

临床上逐渐替代苯二氮卓类

枸橼酸坦度螺酮片抗焦虑药物，成为非成瘾性抗焦虑

的首选。

盐酸罗匹尼罗缓释片缓释剂型在慢病管理中能提

帕金森病

(赛培通)升患者生活质量。

普拉克索片/缓释片临床应用成熟，是神经内科

帕金森病

(恬锐畅)核心常备品种。

氟哌噻吨美利曲辛片抗焦虑和抗在消化内科及心理科的心身

品牌运营产品(恬锐静)抑郁疾病治疗中需求广泛。

对乙酰氨基酚布洛芬片临床应用广泛，是镇痛领域

镇痛

(澜愈康)的基础备药。

大健康赛道的核心品种，具

奥利司他胶囊

减重有极强的品牌传播潜力和用

(艾丽)

户基数。

②在研及未来产品规划

产业投资人支持上市公司开展14个在研项目(含化药、

中药和数字疗法)，如恩他卡朋双多巴片(帕金森病)、苯

磺酸美洛加巴林片(成人糖尿病性周围神经痛)、西诺氨酯

片(癫痫)、三化汤颗粒(中风中脏腑便秘)等，并储备30

余个CNS管线项目。

围绕CNS疾病的前沿领域，推动多个创新项目临床转化，

包括机制创新的急性脑损伤治疗药物、高选择性神经保护靶

点抑制剂等。通过上述布局，构建具有差异化竞争优势的产

品创新方向。

上市公司将二级子公司锐恩新程(重庆)医药有限公司

(以下简称“锐恩新程”)作为商业化交易的核心承载平台，

构建市场准入、学术推广、商务管理及仓储物流综合能力，

全面负责自持产品的商业化落地。同时，产业投资人依托医

药商业化领域的市场资源，支持锐恩新程完善CSO(Contract Sales Organization，合同销售组织)服务体系，发展品牌运

营业务，并开拓CNS相关大健康消费品业务，通过差异化的

品牌运营构建多元且稳定的收入结构。

(1)存量运营品种持续深耕并扩充，内生增长动力充

足

未来上市公司将基于现有产品线盐酸罗匹尼罗缓释片

(赛培通)、普拉克索片及缓释片(恬锐畅)、氟哌噻

吨美利曲辛片(恬锐静)以及奥利司他胶囊(艾丽)等

产品，持续规划并持续丰富适配上市公司的新增品牌运营产

品，计划新增运营对乙酰氨基酚布洛芬片、蛋白琥珀酸铁口

服溶液等产品。

(2)新零售业务拓展商业运营第二业务增长曲线

医药行业新零售业务是药品经营企业以互联网和大数

据为基础，实现线上线下全渠道深度融合的现代药品零售新

模式，市场投入公开、透明、可追溯。在医药领域，新零售

已经跨越了早期B2C和O2O的简单叠加阶段，当前正进入

全渠道融合的3.0时代。其核心特征是：全域营销、多点触

达，线上线下边界日益模糊，医药工业与零售终端协同深化。

目前医药新零售已涵盖B2C、O2O、互联网医院+药诊店、

药店社群私域运营、“医+药+保”联动等多种业态，盈利点也

从传统的药品进销差价延伸至药学服务、售后随访等专业服

务领域，商业模式正从单一交易走向全生命周期（883436）用户经营。

上市公司已通过商标授权，全权主导供应链管理(含产

品的包装设计、规格选择、合规备案，向药品许可持有人下

达采购订单，药品许可持有人依据公司采购订单组织生产并

交付)，通过上市公司在新零售市场(电商平台、社交电商、

O2O、线下新零售终端等)拓展品牌运营业务，最终实现品

牌形象、联合营销、用户运营，构建差异化的新零售产品矩

阵。

(二)未来经营发展规划

依托产业投资人所具备的全产业链资源优势，公司将完

善医药板块研发与制造能力，形成核心竞争优势，提升重整

后的持续经营能力与产业价值。

力

在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产

业投资人将按市场化交易原则，在本次重整股份交割36个

月后启动向上市公司注入锐恩医药49%股权的工作，如在此

之前，相关法律法规对资产注入的相关规定发生变化，产业

投资人将在规则允许的情况下提前启动资产注入相关工作。

本次资产注入将实现上市公司对锐恩医药的全资并表，进一

步提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，产

业投资人在前期与上市公司开展品牌管理业务合作的基础

上，将按市场化交易原则，将其CNS疾病领域全线产品注入

上市公司。在相关产品注入后，进一步丰富上市公司CNS

疾病领域的产品管线。

(1)依托产业投资人资源，强化研发服务支撑

产业投资人拥有成熟的研发体系与技术平台，累计取得

生产批件83项、国内外专利120件(其中发明专利占比超

过 60%)，研发团队规模超过150人，研发实力雄厚。本次

重整后，产业投资人持续向上市公司开放其研发平台，在符

合证券监管要求的情况下，为上市公司提供项目的技术支持

及临床研究服务。

(2)完善转化体系建设，加速创新成果转化

依托产业投资人的合作资源，借助重庆天渝神经科学转

化研究院为枢纽，整合小分子/大分子药物研发生产、注册申

报、临床研究管理及要素交易等核心功能，构建覆盖创新药

物发现、工艺开发、临床试验、注册申报到上市后研究的全

链条转化体系。在此基础上，汇聚高层次人才及院士团队，

依托全球领先的临床研究与数据库资源，通过专家团队链接

全国协同网络，开展学术推广与上市后研究，推动实验室成

果高效产业化上市，显著缩短研发周期（883436）、提升转化成功率，

加速创新成果的全球转化。

(3)健全研发体系建设，夯实自主创新基础

上市公司规划构建覆盖药物研究、临床研究到产业化的

全链条研发能力，包含中药从基因解码、靶点验证、临床前

评价到药品转化，以及西南道地中药材种业技术改进和产业

转化等。同时，产业投资人将按市场化原则适时向上市公司

注入药品研发相关资产，以充实其研发能力。

(4)标准化产业并购与全生命周期赋能体系建设

上市公司拟联合产业投资人及丹纳赫西部创新中心，共

同构建标准化产业并购与项目培育平台。立足上市公司中长

期发展战略，以产业化能力建设与研发成果转化为核心导向，

围绕具备技术壁垒、临床开发潜力及产业协同价值的优质标

的，构建标准化项目筛选及投后赋能体系，通过股权投资、

联合培育及产业资源协同等多种方式，推动项目在产业化各

阶段的有序衔接与持续转化，形成全生命周期（883436）项目培育闭环。

上市公司将依托丹纳赫西部创新中心在生命科学领域

的工程化方法论及精益运营管理体系，结合产业投资人在医

药产业链整合与资源协同方面的能力，共同构建标准化、模

块化、可复制的产业协同体系，通过体系化投后管理及持续

运营支持机制，持续提升项目筛选效率、研发转化效率及产

业化成功率，并系统增强被投标的在研发能力、生产能力及

商业化能力方面的综合水平，逐步形成可复制、可扩展的产

业培育与资源整合及并购体系。

(1)强化制造服务保障，提升供应能力

上市公司将依托产业投资人现有生产基地，全面优化受

托生产体系；同时引入产业投资人多基地协同生产，降低对

单一生产节点的依赖，有效减少断供风险，并建立灵活的生

产调度机制，实现订单需求与产能资源的动态匹配，保障核

心品种稳定供应。

(2)加强制造能力储备，优化产能布局

依托重庆国际生物城的产业配套政策，公司将在未来几

年内分步建设自有先进制造（883433）基地。在依法规范运作的情况下，

开展产能建设，首先建设符合工业4.0标准的固体制剂智能

生产线(年产能20亿片/粒)，并引入智能物流机器人及自

动化立体仓库；二期规划建设高活性药物生产线及无菌制剂

车间，配置隔离器技术与密闭转运系统。最终实现自有产能

可覆盖核心品种产量需求，形成“MAH+自有产能”运营模式，

降低对代工厂的依赖，同时实现代工成本的下降。

(3)产业投资人适时注入先进制造相关资产

产业投资人已构建从化药、中药、生物药等多种品类的

中间体、原料药到制剂的全链条生产能力，拟根据上市公司

在研管线研发进展、产品商业化情况，适时将中间体、原料

药先进制造资产逐步注入上市公司，增强上市公司生产制造

能力。

展

借鉴产业投资人在医药行业成熟的管理经验及人才储

备，将精益与持续改进理念全面融入公司管理体系，不断提

升公司治理能力，为公司高质量发展提供人才保障。

(1)提高人才密度，强化核心动能

生物医药行业属于技术密集型产业，人才是转型发展的

核心支撑，依托产业投资人的行业资源，重点加强生物医药

领域核心骨干人才，尤其是临床医学、药学专业人才，涵盖

药物研发、临床试验、质量管控、合规风控、市场推广等关

键岗位，联动医学院校、科研院所，吸纳行业优秀人才。通

过优化人才结构，实现人岗精准匹配，以及完善绩效激励，

不断推动人才队伍建设。

(2)完善运营机制，激发队伍活力

立足生物医药行业“研发周期（883436）长、创新要求高、合规性强”

的特点，依托产业投资人成熟的运营管理经验，推行精益、

高效优质及结果导向的核心理念；建立创新奖励机制，投入

资源推动研发、生产、销售以及管理数字化升级，建立创新

容错机制，鼓励创新探索；强化合规运营机制，防范合规风

险。

(三)公司治理结构

治理能力和治理水平

在本次重整完成后，产业投资人将成为上市公司控股股

东，产业投资人实际控制人将成为上市公司实际控制人。产

业投资人作为上市公司控股股东，拟推动上市公司建立、健

全公司治理结构，在实际执行上推动股东会、董事会及各专

业委员会规范运作。产业投资人作为上市公司控股股东将严

格按照法律法规行使权利，保障上市公司独立性，依法规范

运行，依法履行信息披露责任，有效提升上市公司治理能力

和治理水平。

(1)完善法人治理结构，提升规范运作水平，推动企

业健康持续发展

产业投资人将推动上市公司按照《证券法》《公司法》

《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定和《深圳证券

交易所股票上市规则》等的要求，结合上市公司实际情况，

建立完善的以股东会、董事会为核心的法人治理结构，为上

市公司规范运作和健康发展奠定坚实的基础。

产业投资人将推动上市公司定期及不定期地聘请专业

证券服务机构对上市公司的董事、高级管理人员及中层管理

人员进行证券市场规则及案例培训，以及参加证券监管机构

组织的培训，确保上市公司治理层、管理层及关键岗位人员

明晰证券监管规定及上市公司治理制度要求，能够勤勉尽责

并能够严格按照股东会、董事会的授权忠实履行职务，不断

提升规范运作水平，维护好上市公司和广大股东的合法权益。

(2)推动上市公司股东会规范运作

产业投资人将推动上市公司严格按照《公司法》《公司

章程》《公司股东会议事规则》等相关规定的要求，规范实

施股东会的召集、召开和议事程序，首先是确保上市公司依

法依规应当经股东会审议的重要事项均履行符合要求的决

策程序；其次是上市公司将在证券监管规则允许的范围内为

股东提供更多参会方式，尽可能让更多的股东能够参与股东

会行使表决权，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和

行使自己的权利、承担相应的义务。

(3)推动上市公司董事会规范运作

产业投资人将推动上市公司董事会严格按照《公司法》

《公司章程》等相关规定规范运作，推动上市公司董事会成

员的选聘民主、合规，确保董事会成员的构成符合相关法律

法规的要求，尤其是确保独立董事在董事会中的比例、专业

度、独立性和参与度等符合要求。

产业投资人将推动上市公司董事认真、诚信、勤勉地履

行职责，对董事会和股东会负责，同时积极参加监管部门、

证券服务机构组织的各项培训，熟悉相关法律法规以更好地

履行职责。

产业投资人亦将推动董事会建立健全其下属的战略委

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，并

推动各委员会制订相应的实施细则，强化董事会及各专业委

员会的决策、监督职能，为上市公司科学决策提供强有力的

支持。

(4)推动上市公司董事会各专业委员会规范运作

产业投资人将推动董事会战略委员会落实股东会及董

事会作出的重大决策，对公司长期发展战略规划和重大决策

事项进行研究并提出建议，前瞻性地把握上市公司发展的重

大机遇；产业投资人将推动董事会提名委员会、薪酬与考核

委员会严格按照《公司章程》等相关规定选聘具备合适资质

和能力的高级管理人员，同时推动上市公司建立科学的绩效

考核体系，并将考核结果与薪资水平、职位晋升等挂钩，强

化上市公司的运营效率，提升上市公司各级员工主观能动性；

产业投资人将根据证券监管部门的要求，推动上市公司审计

委员会切实发挥监督职责，审核公司财务信息及其披露，监

督及评估内外部审计工作和内部控制。

在上市公司重整完成后，产业投资人也将推动上市公司

结合实际经营情况，积极实施股权激励计划，并建立长效股

权激励机制，有效地将员工的利益与公司发展相结合，健全

公司的激励与约束机制，吸引和保留优秀人才，不断提升公

司持续经营能力。

(5)推动上市公司建立健全内控体系

产业投资人将推动上市公司严格依照中国证监会、深交

所及《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，结合公司

实际情况，建立健全包括内部控制、财务管理和信息披露管

理在内的完善的内控管理体系，严格按照内部控制制度的相

关规定开展生产经营和管理，并持续根据相关法律法规对内

控制度进行完善与优化，为企业的业务发展、经营管理、资

产安全及内部控制合规等提供保障，有效促进公司战略的稳

步实施。

产业投资人将推动上市公司结合内部控制的实际需要，

进一步加强分支机构的管理以及风险控制，在合并报表整体

范围内不断健全和完善公司内部控制体系，更好地保障公司

及全体股东的利益。

(6)加强信息披露管理

产业投资人将推动公司制定并严格执行信息披露制度，

明确信息披露的责任人，保证信息披露的真实、准确、完整、

及时、公平、公正，提升信息披露的透明度。公司将强化接

待股东来访与咨询，加强与股东的交流。制定并实施《信息

披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范公司信息

披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披

露义务，维护公司和投资者的合法权益。

(7)产业投资人将严格规范自身行为，确保上市公司

独立性

产业投资人在重整计划执行完成后将成为上市公司控

股股东，产业投资人将作为上市公司控股股东严格按照上市

公司治理要求行使股东权利，控股股东仅通过股东会行使出

资人的权利，避免出现超越股东会直接或间接干预公司重大

决策的行为；确保上市公司与控股股东在人员、资产、财务、

机构、业务等方面做到完全独立，上市公司股东会、董事会

和内部经营机构能够独立运作，避免非经营性占用公司资金

等损害上市公司利益的行为。

司业务运营管理

本次重整完成后，上市公司非医药业务剥离，并保留上

市体系内的医药资产，产业投资人将推动上市公司成为西南

地区医药龙头企业，并从业务导入、能力打造、产品研发、

市场拓展及品牌塑造等各方面为上市公司发展赋能。

基于重整后上市公司的医药业务定位，在现有董事会结

构的基础上以及产业投资人核心成员在医药行业数十年的

深厚积累，产业投资人将依法行使作为上市公司股东的权利，

与现有控股股东等共同推选有助于上市公司医药业务发展、

完善上市公司治理的董事会改组方案，推动产业投资人核心

成员进入董事会，更好地落实医药业务发展战略，维护上市

公司及股东合法权益。

在经营层面，产业投资人将推动上市公司结合医药业务

发展规划，优化公司组织架构，推动产业投资人核心成员负

责业务运营管理，完善各层级管理团队的管理运行机制，明

确各级管理机构管理权责和决策范围，健全决策审批程序，

确保经营决策的科学性与合理性。

三、非保留资产的信托管理

本次重整中，惠程科技以债务清偿为目的，设立信托平

台公司受让惠程科技非保留资产并以其作为信托底层资产

设立破产服务信托计划。破产服务信托计划的受益人为按照

重整计划以信托受益权清偿的债权人。

信托存续期间，信托财产独立于委托人、受托人、受益

人的财产，具有法定独立性。信托财产在优先支付相关信托

费用后向受益人进行分配。

(一)信托基本要素

惠程科技。

重整程序中，管理人将综合信托设立及资产管理应具备

的业务资质、业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等

因素通过公开遴选的方式确定信托公司作为受托人。

受托人在信托合同约定的受托人职责范围内，承担一般

信托事务的管理职责，即：信托设立、信托份额登记、受益

人大会和/或管理委员会的有效决议的执行、信托收益归集与

分配、信托底层资产监督、协助召开受益人大会及管理委员

会会议、协助信托底层资产处置、进行日常账户管理等事务。

信托的受益人为债权最终得到确认的、债权金额超过10

万元且需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

前述“最终得到确认”具体包括：已获重庆五中院裁定确

认的债权、已申报暂未确认但最终获得重庆五中院裁定确认

的债权、未在预重整或重整期间内向管理人依法申报但最终

获得审查确认的债权。上述债权人应根据受托人的要求办理

相应的信托受益权登记，并在办理完毕登记手续后成为本信

托的信托受益人。

(1)信托底层资产的构成与价值

信托底层资产为根据重整计划确定的惠程科技交付至

信托平台公司的非保留资产，主要包括惠程科技应收款类资

产、存货、合同资产、长期应收款、长期股权投资、其他权

益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资

产、在建工程、其他非流动资产等，以及与剥离电气和充电

桩业务资产运营直接相关的商标、专利等知识产权。根据评

估机构作出的《信托价值咨询报告》，信托底层资产的市场

价值为61,586.19万元，清算价值为25,804.35万元(自估值

基准日至信托底层资产实际置入破产服务信托日期间产生

的损益均由受益人享有或承担，信托底层资产在资产、财务

以及经营等方面可能产生损益和变化，不以该等损益或变化

调整信托估值价值)。

单位：万元

资产科目项数市场价值清算价值资产描述

应收账款202 7,998.695,599.08电气产品销售货款

预付款项25 1,307.05914.94主要为预付货款

应收股利、关联方往来、股权转让

其他应收款100 29,669.956,840.84

诚意金、备用金、保证金等

包括铜排、高压熔断器、电线等原

存货3,048 1,966.80456.01材料，环网柜、分接箱、综合配电

箱等产成品、在产品及发出商品

合同资产9 22.1815.53 应收质保金

一年内到期非

流动资产

其他流动资产1 347.38243.17应收经销商服务费

长期应收款1 160.26112.18应收变电站租金

惠程科技持有的13家公司股权，

包括香港惠程有限公司、中汇联银

投资管理(北京)有限公司、喀什

中汇联银创业投资有限公司、宁波

永耀惠程电力科技有限公司、成都

哆可梦网络科技有限公司、上海季

娱网络科技有限公司、重庆惠程未

长期股权投资13 14,899.438,343.68

来智能电气有限公司、重庆思极星

能科技有限公司、四川惠程星驰智

能电气有限公司、重庆峰极智能科

技研究院有限公司，以及未履行出

资义务的重庆佑瀚新能源科技有

限公司1、重庆西投能源发展有限公

司、深圳市天益能源技术有限公司

其他权益工具惠程科技持有思极星能科技(四

投资川)有限公司的股权

其他非流动金1 1,507.77844.35惠程科技持有重庆绿能启航私募

重庆佑瀚新能源（850101）科技有限公司已于2025年11月26日变更名称为重庆惠程创智电力设备有限公司。

资产科目项数市场价值清算价值资产描述

融资产股权投资基金合伙企业(有限公

司)的份额

惠程科技持有的对外出租的房产，

位于长春、合肥、太原、重庆、南

投资性房地产15 1,464.28883.57

昌、贵阳、郑州、福州、石家庄、

杭州、西安、沈阳、武汉等地

惠程科技机器设备、办公电子设备

固定资产1,165 1,086.81771.64

及车辆

“10kv epdm可分离连接器”车间改

在建工程1 42.24-

造工程发生的费用

软件、专有技术、商标、发明专利、

无形资产180 924.55647.21软件著作权、外观设计、实用新型

等

其他非流动资

产

合计4,772 61,586.1925,804.35/

(2)信托底层资产特殊事项

鉴于惠程科技存在为重庆惠程未来智能电气有限公司

(以下简称“惠程未来”)提供担保的情况，在惠程科技按照

重整计划清偿完毕担保债权后，可能形成对惠程未来的追偿

权。惠程科技作为担保人或连带债务人，在按照重整计划清

偿债权后形成的对惠程未来的追偿权(如有)也将置入信托

计划构成信托底层资产。

在惠程科技向信托平台公司转让非全资子公司股权过

程中，若子公司其他股东在规定期限内行使优先购买权，则

该等交付至信托平台公司的信托底层资产相应地调整为向

行权股东收取转让价款的债权或该等行权股东已实际支付

并扣除相关税费(如有)后的对价。

在信托底层资产置入信托平台公司的过程中，如因部分

资产存在被抵/质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及

时办理变更登记等手续的，在该等资产转让至信托平台公司

的转让协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司享有对

该等资产的全部权利并承担全部义务。后续在该等权利受限

情形解除后，由惠程科技和信托平台公司办理变更登记等手

续。

信托计划的存续期限为五年。在信托期限届满前，受益

人大会可根据信托底层资产的运营及处置等情况及信托文

件的约定，决议是否对信托计划予以延期。如果受益人大会

未能召开或虽已召开但未达成信托计划延期的有效决议的，

信托终止，受托人对信托财产进行清算处置。

(二)信托受益权的确认

信托计划的信托底层资产价值按照评估机构出具的《信

托价值咨询报告》中的信托底层资产的清算价值确定。

受益人范围根据重庆五中院裁定或以合法方式最终确

认的债权人予以确定，在债权人按照重整计划的规定受领信

托受益权份额后，由管理人或惠程科技书面出具相关债权人

明细。对于暂缓确定债权及未申报债权对应的预留信托受益

权份额，以及已确认债权尚未受领的信托受益权份额，均留

存于信托计划。

(三)信托利益分配

信托项下的信托利益来源于信托财产的管理与处置收

入及相关孳息收入。信托利益按照重整计划规定及信托文件

的约定向受益人分配。信托利益资金归集至信托专户，在扣

除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的债务、资

产管理服务报酬等后，按照受益人持有的信托受益权份额比

例进行分配。具体信托利益的分配规则由信托文件约定。受

益人应自行负责缴纳其获得信托利益应缴纳的相关税费。

(1)定期分配：信托存续期间每自然年度的12月20日

为信托的期间分配日。如果经核算，期间分配日信托专户中

可用于向受益人分配的资金不足1,000万元的，则当年不进

行期间分配。

(2)不定期分配：存续期间信托专户中可用于向受益人

分配的资金达到或超过5,000万元则触发不定期分配，经管

理委员会审议决定的信托利益分配方案中确定的分配日为

不定期分配日。

(四)信托受益权的转让和非交易过户

及监管要求的主体转让信托受益权，但应根据信托文件约定

的方式办理相应转让登记手续。

信托受益权转让协议，并且到受托人处办理转让登记手续。

未到受托人处办理转让登记手续的，受托人仍应向原受益人

履行信托文件项下义务。

法律效力的司法裁决文件或经公证的确权文件办理受益权

的非交易过户登记，但受让方应符合法律法规及信托文件规

定的受益人资格。受让方不具有受益人资格的，应将信托受

益权留存至受托人保管。

如有权机关要求对受益人的信托受益权采取限制转让、提取

受益人的信托利益等措施，受托人将按照法律法规规定及有

权机关要求办理。

(五)信托计划的治理结构

受益人大会由持有信托受益权份额并参与信托受益权

分配的全体受益人组成，是全体信托受益人的议事决策机构，

具体职能包括：审议批准信托年度财务预算方案、决算方案；

决定信托的延长或终止清算；选举与更换管理委员会委员；

决定更换信托公司；批准调整信托公司报酬标准的方案；批

准信托收益分配方案；决定授予管理委员会行使部分权限等

事项。

受益人大会的具体职能与决策机制以信托文件约定为

准。

受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议、

授权和信托文件的约定管理信托事务、对外代表信托全体受

益人的经营决策和业务执行机构。管理委员会由有代表性的

债权人组成，由受益人大会选举确定。

管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人

大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范

围内的事项主要包括：提议召开临时受益人大会；制定信托

年度财务预算、决算方案；制定信托收益分配方案；制定调

整信托公司报酬标准方案；决定秘书处内部管理机构的设置；

提出信托延长或终止清算的议案；提出更换信托公司的议案；