在资本市场，应收账款保理早已成为上市公司盘活账面资产、补充经营现金流的重要融资工具。把一笔应收账款转让给银行或商业保理公司，既能提前回笼资金，又能优化财务报表。
但"卖应收账款"这件事，在深交所眼里并不简单——它很可能被认定为"出售资产"，从而触发一整套审议与披露义务。近年来，因保理业务信息披露不及时、不规范而被监管警示甚至行政处罚的案例屡见不鲜。
本文结合深交所最新规则、相关法律法规以及真实处罚案例，为董办、证券部同仁系统梳理上市公司应收账款保理事项的信息披露要点，建议收藏备用。一、先搞懂：什么是应收账款保理？
根据《商业银行保理业务管理暂行办法》(银监会令2014年第5号)第六条，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。
从法律层面，《民法典》第七百六十一条明确：保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
实务中最关键的分类，是按"是否有追索权"划分：
有追索权保理(回购型)：应收账款到期无法从债务人处收回时，保理人有权向债
权人反转让应收账款、要求回购或归还融资。实质类似应收账款质押融资，风险与
报酬并未真正转移。
无追索权保理(买断型)：在无商业纠纷等前提下，坏账风险由保理人承担。应收
账款的所有权与风险实质性转移，会计上通常作"终止确认"(金融资产转移)处理。
提示：这一分类直接决定了该项业务是"融资"还是"出售资产"，也是后续披露标准判断的核心。二、深交所信息披露核心规则与具体要求2.1根本依据：自律监管指引第7号第六十条
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易(2025年修订)》第六十条明确规定："上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。"
这意味着：深市主板、创业板上市公司作为债权人将应收账款"出售"给保理人的，应比照"出售资产"履行审议与披露义务。(注：上交所虽无完全对应的专门条款，但若该事项对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响，同样构成应临时公告的重大事项。)2.2比照"出售资产"的披露与审议标准
应收账款保理融资业务，按保理合同总金额(融资额度)比照适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于出售资产的交易标准。达到以下标准之一的，应当及时披露(董事会审议)：
判定指标 | 披露门槛(须及时披露) | 股东会审议门槛 |
|---|---|---|
交易资产总额占最近一期经审计总资产 | 10%以上 | 50%以上 |
交易资产净额占最近一期经审计净资产 | 10%以上且绝对金额＞1000万元 | 50%以上且绝对金额＞5000万元 |
相关营业收入占最近会计年度经审计营收 | 10%以上且绝对金额＞1000万元 | 50%以上且绝对金额＞5000万元 |
相关净利润占最近会计年度经审计净利润 | 10%以上且绝对金额＞100万元 | 50%以上且绝对金额＞500万元 |
成交金额(含承担债务和费用)占最近一期经审计净资产 | 10%以上且绝对金额＞1000万元 | 50%以上且绝对金额＞5000万元 |
交易产生利润占最近会计年度经审计净利润 | 10%以上且绝对金额＞100万元 | 50%以上且绝对金额＞500万元 |
(注：上述为深市主板标准，创业板对应条款比例结构一致、绝对金额门槛以各板块《股票上市规则》为准；计算涉及数据为负值的，取绝对值。)2.3实务操作口径
按额度预计、授权办理：实践中，上市公司多在年度董事会/股东大会审议通过的额
度内，授权管理层在额度范围内逐笔办理，不再逐笔上会。例如中电港（001287）(001287
)2026年公告拟开展不超过65亿元应收账款保理，提交股东大会审议并授权管理
层办理；德方纳米（300769）(300769)2026年公告不超过15亿元额度，由董事会审批。
无法判定是否附追索权时：建议直接按"出售资产"相关规定履行审议与披露义务，
从严把握。
连续十二个月累计计算：适用《股票上市规则》累计计算原则，已披露但未履行股
东会程序的，仍应纳入累计计算范围。
(1)涉及关联交易——若保理交易对方为上市公司关联人(如由同一实际控制人控制的保理公司)，须同时适用关联交易审议披露规则，履行关联董事、关联股东回避表决程序。
(2)涉及对外担保——常见情形是上市公司为子公司保理融资提供连带保证担保（AGO）。只要涉及对外担保，均需履行董事会审议与披露义务，并按标准判断是否上股东会，且在年报、半年报中汇总披露担保情况。2.5持续披露：进展与变化要及时
根据信息披露持续性原则，已披露的重大事件出现重大进展或变化的，应及时披露进展公告。例如：
企业将应收账款转让给保理商后，若因商业纠纷被追索、或应当支付的保理款项
(实质为应付债务)到期未付且金额较大，属于"重大债务或未能清偿到期重大
债务"的违约情形，需及时披露。
保理业务涉及金融资产转移，应在年度报告财务报表附注中专门列示终止确认的金额及相关的利得或损失(依据《企业会计准则第23号——金融资产转移》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等)。三、相关法律法规依据(已核实现行有效性)
法规/规则名称 | 版本/文号 | 生效或修订时间 | 效力状态 | 相关条款 |
|---|---|---|---|---|
《中华人民共和国民法典》 | — | 2021-01-01施行 | 现行有效 | 第761条(保理合同定义) |
《中华人民共和国证券法》 | 2019年修订 | 2020-03-01施行 | 现行有效 | 第80条(重大事件临时报告) |
《商业银行保理业务管理暂行办法》 | 银监会令2014年第5号 | 2014-04-03施行 | 现行有效 | 第6条(保理定义与分类) |
《上市公司信息披露管理办法》 | 2025年修订 | 2025-07-01施行 | 现行有效 | 第23条(重大事件立即披露) |
《深圳证券交易所股票上市规则》 | 2026年修订 | 现行有效 | 现行有效 | 出售资产披露/审议标准 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 | 2025年修订 | 2025-03-28施行 | 现行有效 | 第六十条(保理/售后租回比照出售资产) |
注：上述法规均为截至本文撰写时(2026年7月)公开可查的现行有效版本。引用具体条款前，建议以交易所、证监会官网最新发布文本为准。四、真实案例分析(附参考链接)案例一：新亚制程（002388）——借"保理"通道转出资金，构成关联方非经营性资金占用
2024年，浙江证监局行政处罚决定书披露：新亚制程（002388）于2022年10月、2023年1月通过"支付保理业务款项"的方式，分别转出2.66亿元、2.71亿元，资金最终流向时任实际控制人及其关联方，构成关联方非经营性资金占用(占最近一期经审计净资产约18%)。同时，公司应收账款坏账准备计提不准确，导致定期报告虚增利润。公司因未及时披露资金占用及财务数据不准确，被认定违反《证券法》相关规定并受到行政处罚。
参考链接：中国证监会浙江监管局行政处罚决定书https://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103950/c7530057/content.shtml[1]案例二：易见股份——虚构商业保理业务，长期虚增收入利润
证监会行政处罚决定书显示，易见股份通过下属保理子公司，以保理业务名义持续滚动将资金转出给关联方，并虚增保理业务收入和利润。2016年至2020年，虚假商业保理业务账面累计投放本金逾534亿元，确认利润逾26亿元。该案件是"假保理、真占用、虚增利"的典型。
参考链接：中国证监会行政处罚决定书(易见股份)https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101928/c7402396/content.shtml[2]案例三：仁东控股（002647）——虚构保理业务，虚增利润占比超七成
证监会查明，仁东控股（002647）二级子公司合利保理与多家公司开展缺乏真实商业背景的"应收账款保理业务"，2019年虚增保理业务收入3890.72万元、虚增利润占比达71.67%；2020年半年度再次虚增。此外还存在坏账准备计提不准确问题。公司被责令改正、给予警告并处罚款。
参考链接：中国证券报报道(仁东控股（002647）处罚)http://epaper.cs.com.cn/zgzqb/html/2022-03/28/nw.D110000zgzqb_20220328_5-A08.htm[3]案例四：某公司买断式应收账款保理未及时披露，被交易所监管关注
某公司2013年度开展买断式应收账款保理业务，累计发生金额17.8亿元，达到公司2012年度经审计净资产的10.66%，但公司未及时以临时公告披露，直至发布2013年年报时才予以披露，被交易所予以监管关注。该案提示：无追索权(买断型)保理构成出售资产，达到标准必须及时临时披露。
参考链接：上海证券交易所监管关注决定http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/focus/c/c_20160524_4118184.shtml[4]五、给董办/证券部的合规实操清单
性质判断先行：签订保理合同前，先判断有/无追索权及是否构成"出售应收账款"，
据此确定披露路径。
额度授权+逐笔办理：在年度审议通过的总额度内授权管理层办理，额度达到股东
会标准的须上会。
关联交易/对外担保单独把关：保理对方为关联人，或公司为子公司保理提供担
保的，分别适用关联交易、对外担保规则。
临时披露要快：保理性质变化、被追索、到期未付等重大进展，第一时间发临时
公告。
年报附注别遗漏：金融资产转移相关的终止确认金额、利得或损失，在财报附注专
项列示。
合同文本审慎审阅：银行格式合同可协商空间有限，但追索权、商业纠纷、终止确
认条件等条款务必吃透，必要时借助外部法律力量，避免误判。结语
应收账款保理本是盘活资产、优化现金流的好工具，但"卖应收账款"在监管视角下绝非小事。吃透第7号指引第六十条与《股票上市规则》出售资产标准，把住性质判断、额度授权、关联/担保、持续披露、年报附注五道关，才能在用好工具的同时，守住信息披露合规底线。
