近日，华天科技（002185）（002185.SZ）发布公告，公司的并购项目被深交所并购重组审核委员会审核通过。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，以29.96亿元的价格收购华羿微电（600360）子股份有限公司（简称“华羿微电（600360）”）100%股权，并募集配套资金。本次交易尚需取得证监会同意注册的批复。
作为国内半导体（881121）封装测试（OSAT）领域的头部企业之一，华天科技（002185）目前封测业务规模位列国内前三。此次收购标的华羿微电（600360）因涉及关联交易，且有冲击科创板独立上市的经历，自筹划以来备受市场关注。
华羿微电经营业绩和研发投入情况（2023年至2025年）
来源：公司年报 制图：李奕蕾
推动技术与业务协同
国内集成电路封测（884228）行业正处在转型关键期。长期以来，封测厂商的业务高度跟随半导体（881121）行业周期（883436）波动，随着传统封装市场竞争白热化，先进封装（886009）和自有品牌成为行业突围的两大主流方向。
从华天科技（002185）披露的信息来看，此次收购华羿微电（600360）共有三大目标。其一是完善封测业务版图，此前华天科技（002185）、华羿微电（600360）分别聚焦不同赛道，华天科技（002185）主营业务聚焦集成电路封装测试，华羿微电（600360）聚焦功率半导体（881121）领域。交易完成后，华天科技（002185）将形成覆盖多个细分领域的封装测试业务布局，形成综合性半导体（881121）封测集团。
其二是开辟第二增长曲线。除功率器件封装测试业务外，华羿微电（600360）亦开展功率器件研发、设计及销售业务，由华羿微电（600360）设计事业群负责。华羿微电（600360）的设计事业群核心技术能力及盈利能力较强，在模拟仿真、版图设计、DOE方案设计等各环节均具备较强的研发实力。
其三是通过协同效应实现双方共同发展。华天科技（002185）与华羿微电（600360）同属半导体（881121）领域，未来有望在业务布局、销售、采购、研发等方面实现优势互补和协同效应，同时获取关键技术、专业人才和市场份额。
也正因如此，技术与业务协同，被市场视为本次并购最核心的逻辑。华天科技（002185）深耕集成电路封装测试行业多年，已经掌握2.5D/3D、SiP等一系列先进封装（886009）工艺，在集成电路IC封装领域积累了大量客户资源；华羿微电（600360）则陆续整合了西安后羿半导体（881121）、华天电子集团以及南京紫竹功率器件设计、封测相关的资产和研发团队。二者结合之后，可实现产品、技术和市场等多维度的互补。
跨周期经营能力受关注
随着半导体（881121）产业并购趋于常态化，标的估值合理性、业绩可持续性、整合落地效果，已成为市场评估并购价值的核心标尺。在现场问询中，监管层面也要求公司结合行业周期（883436）性、技术先进性等情况，说明华羿微电（600360）综合毛利率波动的原因及合理性，经营业绩是否具有可持续性等。
从业绩走势来看，华羿微电（600360）2023年至2025年的营业收入分别为11.4亿元、13.8亿元和16.8亿元；同期净利润分别为-1.48亿元、0.14亿元和0.79亿元。公司2023年曾出现亏损，2024年扭亏为盈，2025年实现净利润快速增长。
为匹配不同业务属性，本次交易还设置了差异化的业绩承诺机制。根据公告，此次交易的业绩承诺期为3年，并拆分为设计事业群和封测事业群。其中，华羿微电（600360）设计事业群承诺净利润分别不低于1.39亿元、1.66亿元和1.89亿元；华羿微电（600360）封测事业群则仅被要求承诺期内累计净利润为正。
作为典型的周期（883436）性行业，半导体（881121）行业近年来周期（883436）性波动较为剧烈，在2020年迎来高峰，又在2022年进入下行周期（883436），自2024年以来又再度回暖，持续至今。对此，《经济参考报》记者致电致函华天科技（002185），尝试了解未来公司将采取哪些措施协助华羿微电（600360）跨越行业周期（883436）兑现业绩承诺，公司方面仅表示目前暂不接受采访。
扩张提速伴随整合难题
整体来看，本次近30亿元的关联并购顺利过会，为华天科技（002185）完善半导体（881121）产业链布局奠定了坚实基础，有助于公司打开长期成长空间，强化盈利韧性。
不过，机遇背后，两道现实考题同样摆在华天科技（002185）面前：一是业务整合，管理、研发、客户体系能否有效协同，华羿微电（600360）能否顺利兑现业绩承诺；二是公司自身基本面修复，能否持续改善盈利水平，消化持续扩张带来的债务与折旧压力。
从华羿微电（600360）的研发投入来看，其仍有较大提升空间。2023年至2025年的研发费用分别为0.63亿元、0.58亿元和0.96亿元，同期研发费用占营业收入的比例分别为5.49%、4.21%和5.70%。对比同行业可比上市公司，华羿微电（600360）近年的研发费用率未能超过中位数，公司解释称主要由于不同公司的业务模式存在差异，以及研发人员位于西安，其他可比公司多位于江浙沪及广东等地区，公司人工成本相对较低。
近年来，华天科技（002185）频繁对外布局，去年9月通过子公司斥资20亿元设立南京华天先进封装（886009）有限公司，今年5月再度公告拟投资30亿元建设“华天南京集成电路先进封测产业基地二期二阶段建设项目”。
公司在行业上行的黄金窗口期，积极扩张无可厚非，但代价同样直观——2025年末华天科技（002185）负债总额216.37亿元，资产负债率增长至50.18%，短期借款较上年末激增198%，今年一季度短期借款进一步增长至67.33亿元。叠加此次29.96亿元并购带来的资金压力，以及对华羿微电（600360）后续研发投入和业务扩张等潜在资金需求，如何在快速扩张的同时，落地整合协同、稳步改善盈利质量，成为华天科技（002185）多线布局的核心考验。
