■田鹏
近日，浙江证监局一纸责令改正决定书，将上市公司治理中常被忽视的“任职合规”问题推上台前。该案因某上市公司职工董事未与该公司建立劳动关系而被监管部门采取监管措施，系A股市场首例，为业界敲响了合规警钟。
职工董事制度设计的初衷，是在经营决策层嵌入一线职工的“制度话筒”，让基层诉求绕过层层传导壁垒，直达企业决策核心。通过职工代表参与重大决策，平衡股东、企业与员工的三方利益，推动重大经营决策在兼顾经济效益的同时，充分保障人力资本的正当权益，进而夯实董事会决策的科学性、稳健性与合法性根基。
从现行规则来看，职工人数三百人以上 的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中 应当有 公司职工代表。同时，监管规则明确要求，职工董事候选人必须与上市公司或者其控股子公司建立合法有效的劳动关系，这是职工董事任职的核心合规前提。
正是基于上述明确的法律与监管规则，本次涉事企业“非职工”担当职工董事，构成典型的治理合规漏洞。该人员的违规任职，直接导致当下上市公司董事会缺少合法职工代表席位，公司董事会治理架构存在实质性瑕疵。
在笔者看来，此次监管罚单释放出清晰的市场信号：资本市场监管愈发精细化，上市公司治理环节中的细节性、程序性漏洞，均会触发常态化监管问责。对于全市场上市公司而言，该案是极具警示意义的典型样本，应以此为镜鉴，有则改之无则加勉。
首先，上市公司在董事、监事提名环节，应压实提名委员会与董事会的主体责任，将候选人劳动关系、从业资质的核查从“书面形式审”升级为“穿透实质审”——不仅查阅合同文本，更需逐一比对社保缴纳记录、工资发放主体、实际工作地点与岗位职责，必要时引入第三方背调，从源头封堵任职资格漏洞，杜绝“虚假任职”“挂名任职”。
其次，上市公司应全面复盘内部治理运行实况，对照法律法规逐条校验董事会及各专门委员会的议事规则、表决程序、信息披露流程。尤为关键的是，要理顺职工董事选举产生、日常履职、述职考核、退出更替的全生命周期（883436）管理机制，真正打通职工诉求从基层一线到董事会的常态化传导通道。为此，企业可探索建立职工董事定期一线调研、向职代会专项报告、接受职工民主评议等常态化工（850102）作制度，让职工民主管理不再停留于公司章程的文字表述，而是深度嵌入董事会日常决策的全过程、各环节。
最后，上市公司应当借此契机，将“独立性建设”从被动的合规要求，升维为企业长效发展的核心治理战略。治理独立性是企业夯实治理根基、创造长期价值的核心前提。独立规范的董事会能够更加客观、公允地平衡各方利益，有效减少关联交易侵蚀、防范大股东越位干预，切实保障中小股东合法权益与员工切身利益。只有将独立性建设贯穿公司治理全流程、做实每项基础制度，企业才能真正实现从“有形治理”到“有效治理”的质变。
上市公司治理是资本市场高质量发展的基石，随着监管震慑持续加码、监管尺度不断细化，资本市场形式化合规的生存空间正被急速压缩。未来，率先跳出治理“外壳游戏（881275）”、深耕“内核建设”的上市公司，必将在投资者信任构建、核心人才凝聚、经营风险抵御等多维度收获长期发展红利，实现企业治理质量与市场价值的双向提升。
