9月4日，沪深北交易所同步发布修订后的债券知名成熟发行人优化审核指引(以下简称“指引”)，进一步完善优质发行人债券融资的分类审核机制。
从表面看，这是一轮围绕几个数字展开的制度调整：总资产报酬率门槛从3%降至2.5%，部分豁免情形下的资产规模门槛从3000亿元降至2500亿元，知名成熟发行人资质有效期从2年延长至3年，前后两期债券批文的衔接窗口也由3个月扩展至6个月。
实际上，从2018年上交所推出知名成熟发行人优化融资审核制度，到2022年形成专门指引，再到2023年沪深北交易所相关制度进一步衔接，交易所债市一直在探索一个问题：对于已经被市场反复验证、信息披露较为充分、信用风险较低的成熟发行人，还有没有必要在每一次融资时都重复投入同样的审核资源？
“此次修订给出了明确答案，对风险较低、治理成熟的发行人减少重复性审核，把更多监管资源留给风险更高、结构更复杂的项目。”业内人士表示，此次规则调整后，能够进入这一机制的发行人范围将有所扩大。
多项认定指标调整
最受关注的变化是，各行业知名成熟发行人的总资产报酬率要求由高于3%调整至2.5%。
以制造业、采矿业、科学研究和技术服务业为例，按照上交所最新指引，发行人原则上需要同时满足资产总额超过1000亿元、资产负债率低于80%、总资产报酬率高于2.5%。建筑业以及水利（885572）、环境和公共设施管理业等行业，资产总额要求超过1200亿元，资产负债率低于85%，总资产报酬率同样要求高于2.5%。不同行业的资产规模和资产负债率要求仍实行差异化设置。
某券商债务资本市场部门有关人士认为，将门槛调整至2.5%，一定程度上是在降低短期盈利波动对发行人分类结果的影响，反映出监管标准正在更多考虑企业实际经营周期（883436）。与此同时，指引并没有取消对资产规模、资产负债率、盈利能力以及历史信用记录的综合考察。
同时，豁免条件也相应作出调整。对于部分大型企业，原有规则允许其在资产负债率和总资产报酬率两项指标中满足其一。此次修订将适用这一安排的资产总额门槛由3000亿元降至2500亿元，同时增加盈利能力要求，即总资产报酬率不得低于1.5%。
“这意味着，此次修订虽然调整了部分定量指标，但并未取消对发行人盈利能力的要求。”前述人士表示，特别是在豁免条款中增加1.5%的总资产报酬率下限后，企业规模较大本身并不能直接成为适用优化审核的充分条件。
上市公司适用标准也出现类似变化。沪深北交易所将相关标准统一为最近两年信息披露工作评价结果为A，同时资产总额不低于200亿元、净资产收益率不低于2%。
“此前，相关标准更多与上证50（1B0016）、深证100（399330）等指数成分股挂钩，此次调整后，是否属于某一指数不再成为决定性条件。”业内人士表示，指数成分股更多反映市值、流动性及市场代表性，而债券投资者真正关心的是企业能否持续披露可靠信息、经营是否稳定、有没有足够能力偿还本息，这种转变实际上让债券审核标准进一步回归信用本身。
融资申报衔接进一步提前
除准入标准外，此次修订较为集中的另一部分是延长企业适用优化审核安排的期限，并调整连续融资过程中的申报衔接。
根据指引，发行人经交易所确认后，适用知名成熟发行人优化审核安排的有效期由原来的24个月延长至36个月，还可以在前次公司债券有效注册文件或者挂牌转让无异议函到期前6个月，再次向交易所申请发行公司债券。此前这一时间为到期前3个月。对于披露信息没有重大变化的企业，再次申报时还可以适当简化申请文件。
债券发行具有很强的窗口属性。无风险利率、信用利差和机构配置需求都会变化。对于发行频率较高的企业而言，前述两项调整减少了资质重新确认和新旧批文衔接所涉及的程序。
审核环节原有的多项便利措施此次也继续保留并完善。按照指引，知名成熟发行人可以将一般公司债券、企业债券和专项品种公司债券合并编制申请文件、统一申报。在项目申报阶段，可以暂不明确募集资金的具体使用安排，待发行前备案阶段再确定每期发行的具体品种、发行方案和募集资金运用安排，还可以在项目申报时设立主承销商团，具体发行时再确定当期主承销商。对于董事、监事、高级管理人员已经按规定签署书面确认意见并承诺认可后续各期发行文件的，每期债券发行前无须重复签署。审计机构已经出具声明页且相关内容没有变化的，也无须在后续每期发行时重复签署相关文件。
财务报告有效期同样可以按照规定适当延长。其中，年度财务报告有效期最长可以延长至当年8月末，半年度财务报告有效期最长可以延长至次年4月末。相关安排主要面向经营和财务状况没有发生重大不利变化、且不存在影响发行条件重大事项的发行人。
在业内人士看来，这些安排共同指向申请材料和发行环节的进一步简化，并为同一发行人在注册有效期内分期发行债券留出更大的操作空间。
优化审核仍设有明确退出条件
在准入指标和程序进一步优化的同时，指引继续保留对发行人信用状况和债券业务合规情况的要求。
以上交所规则为例，申请适用优化审核安排的发行人，最近3年财务报告原则上不得被注册会计师出具非无保留意见的审计报告。最近36个月内，公司及其所属企业集团、实际控制人不得存在债券或其他债务违约、延迟支付本息等情形。公司不得受到债券融资限制，最近36个月内也不得因债券业务违规受到行政处罚或者纪律处分。
对于已经取得知名成熟发行人资格的企业，规则实行动态管理。发行人后续不再符合认定条件，相关财务指标出现重大不利变化，融资过度并出现债务集中兑付压力，行业地位发生重大不利变化，或者债券、股票交易持续异常波动，交易所可以终止其适用优化审核安排。公司及所属企业集团、实际控制人出现重大负面舆情，也被纳入动态调整范围。相关情形消除后，发行人可以重新申请。
因此，此次规则修改主要集中在符合条件的优质发行人如何更加便利地进入并持续使用优化审核机制，并没有改变知名成熟发行人需要保持良好信用记录、稳定财务状况和规范信息披露的基本要求。
需要明确的是，知名成熟发行人获得的是审核程序便利，并不是债券信用的“官方认证”。深交所规则明确，适用优化审核安排并不代表交易所对债券投资价值作出判断或保证。
“随着新规正式实施，哪些企业将新增进入知名成熟发行人范围以及优化后的审核机制如何体现在实际申报和发行效率上，仍有待进一步观察。”投资机构有关人士说。
