当事人：中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中审亚太所)，住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层2206。
孙有航，男，1980年7月出生，陕西广电网络（600831）传媒(集团)股份有限公司(以下简称广电网络（600831）)2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：陕西省西安市雁塔区。
汪亚龙，男，1989年9月出生，广电网络（600831）2022年年度审计报告签字注册会计师，住址：陕西省西安市雁塔区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对中审亚太所在广电网络（600831）2022年年报审计项目中未勤勉尽责的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中审亚太所、孙有航、汪亚龙的要求，我局于2026年8月18日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，中审亚太所存在以下违法事实：
一、中审亚太所出具的广电网络2022年年度审计报告存在虚假记载
经我局另案查明，广电网络（600831）2022年年度报告虚增利润总额2352.16万元，占当期利润总额1977.44万元的118.95%。中审亚太所为广电网络（600831）2022年年度财务报表提供审计服务，审计服务实际收取费用754,716.96元。2023年4月19日，中审亚太所对广电网络（600831）2022年年度财务报表出具了标准无保留审计意见的《审计报告》(中审亚太审字(2023)第002949号)，签字注册会计师为孙有航、汪亚龙。
经查，中审亚太所未勤勉尽责，实施的债务重组事项相关审计程序、质量管理控制程序存在缺陷，未发现广电网络（600831）2022年年度财务报表债务重组收益确认有关异常情况，出具的前述审计报告存在虚假记载。
二、中审亚太所在广电网络2022年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)债务重组事项审计程序存在缺陷
1.对债务重组协议签订情况获取的审计证据不充分
广电网络（600831）2022年年报依据相关《补充协议》，就白水债务重组事项确认投资收益1560万元。实际上该《补充协议》签订于2023年，相关债务重组收益在2022年不满足收益确认条件。中审亚太所对上述事项审计中获取的相关资料存在以下异常情形：一是交易对手方某通信公司2023年4月12日出具的《“白水县雪亮工程建设项目”与合作集成方建设和服务项目回购价款确认函》及相关审计底稿表明2022年双方尚未签署《补充协议》；二是审计底稿中存在两份《补充协议》，且两份协议存在内容不一致、签订日期不明确等情况；三是《补充协议》未按照广电网络（600831）内部控制要求完整履行决策程序。对上述异常情况，中审亚太所未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序对该债务重组事项归属期间予以确认。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体审计目标和审计工作的基本要求》(2022年，以下简称《审计准则第1101号》)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年，以下简称《审计准则第1301号》)第十条、第十一条和第十五条的规定。
2.对债务重组协议是否实质履行的审计程序执行不到位
一是白水债务重组事项中，《补充协议》约定广电网络（600831）应当向某通信公司支付4150万元，某通信公司应于2022年12月30日前向广电网络（600831）提供项目的技术、服务交底。审计中，中审亚太所未检查双方义务履行情况，核查某通信公司是否完成技术、服务交底以及广电网络（600831）是否按约定付款的实质性程序均执行不到位。二是合阳债务重组事项中，根据《关于合阳县立体防控体系社会治安视频监控图像服务安装服务工程建设费用打折的承诺函》约定，广电网络（600831）在2022年10月30日前向某工程公司支付相关建设费用时，某工程公司同意债务打折。实际上，截至2022年末广电网络（600831）并未向某工程公司全额支付约定款项。该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件。审计中，中审亚太所未按照审计计划对某工程公司实施访谈程序，获取的分析判断债务打折条款是否仍然有效的审计证据不充分。上述行为不符合《审计准则第1301号》第十条的规定。
3.函证和访谈程序所获取的审计证据未能支持审计结论
一是对某通信公司实施的函证程序中，存在发函日期与审计报告日为同一天、回函时间及发件地址明显异常、回函印章与某通信公司公章不一致等情形；函证金额及报告期交易事项均未包含债务重组交易事项。二是对某工程公司实施的函证程序中，函证金额与审计认定不一致，报告期交易事项未包含债务重组交易事项，且某工程公司对询证函内容确认无误。上述函证结果不能支持中审亚太所对债务重组归属期间的认定。三是对某通信公司业务联系人的访谈记录显示，报告期内债务重组协议并未签订。中审亚太所上述审计程序执行不当，未获取充分、适当的审计证据，未对异常情况保持职业怀疑，导致未发现广电网络（600831）债务重组收益确认有关异常情况。不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2022年)第二十八条、《审计准则第1101号》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年)第十四条，《审计准则第1301号》第十条、第十一条的规定。
4.债务重组置入无形资产审计程序执行不到位
社区警务e采通信息平台软件著作权抵债事项审计中，中审亚太所未取得报告期无形资产置入、资产负债表日广电网络（600831）拥有或控制该著作权的审计证据，未对相关资产评估报告进行有效复核以评价其作为审计证据的适当性，不符合《审计准则第1301号》第十条、第十二条的规定。
(二)审计项目质量管理控制程序存在缺陷
一是中审亚太所、签字会计师和部分项目组成员同时承接并从事广电网络（600831）2022年年报审计和半年报咨询服务业务，在审计工作底稿中未真实准确记录并评估该行为对独立性不利影响的严重程度，未采取防范措施消除不利影响或将其降至可接受的水平，独立性存在缺陷。二是审计报告日(2023年4月19日)早于项目质量复核完成日(2023年4月20日)，且审计底稿未留存项目质量复核底稿，项目复核程序执行明显不到位。三是审计工作底稿不完整，未留存审计计划和重要性水平重大修改记录、未审报表等。四是业务完成阶段《与治理层的沟通函》记载内容与广电网络（600831）相关记录存在重大不一致。上述行为不符合《审计准则第1101号》第二十七条、《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》(2020年)第十条、第十一条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》(2020年)第二十六条、第五十三条第三项，《会计师事务所质量管理准则5102号——项目质量复核》(2020年)第二十七条第二项、第三十二条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2022年)第十条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》(2022年)第十一条第三项，《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》(2019年)第十四条第四项，《中国注册会计师职业道德守则第1号——职业道德基本原则》(2020年)第七条、第九条的规定。
上述违法事实，有相关审计报告、审计业务约定书、收费凭证及发票、审计工作底稿、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，中审亚太所在广电网络（600831）2022年年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的前述审计报告存在虚假记载，违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。孙有航、汪亚龙作为广电网络（600831）2022年年度审计报告的签字注册会计师，是对中审亚太所上述违法行为直接负责的主管人员。
中审亚太所及其代理人、孙有航、汪亚龙提出如下申辩意见：
其一，关于“对债务重组协议签订情况获取的审计证据不充分”。审计中根据相关访谈记录、债务重组回购商谈记录等，认为广电网络（600831）与某通信公司2022年已经确认了谈判结果；对《补充协议》的异常，当时广电网络（600831）、某通信公司对项目组均进行了解释；广电网络（600831）内控制度未对变更协议的审批有明确规定。
其二，关于“对债务重组协议是否实质履行的审计程序执行不到位”。审计中执行了技术服务交底是否完成的检查程序，是否付款不影响合同的成立；获取了某工程公司2022年12月出具的“让利依旧有效”的《补充说明》；未记录访谈工作不影响对该业务实质的判断。
其三，关于“函证和访谈程序所获取的审计证据未能支持审计结论”。审计中基于现场亲函、疫情等因素，认为函证相关事项具有合理性；审计工作不涉及鉴定文件记录真伪；对访谈记录保持了职业怀疑，进一步获取《合同审批流程表》后确认债务重组协议已经签订。
其四，关于“债务重组置入无形资产审计程序执行不到位”。审计中对抵债软件进行了检查，取得了相关交接凭据；广电网络（600831）与相关方的诉讼证明广电网络（600831）在2022年底已取得了软件著作权的控制权。
其五，关于“审计项目质量管理控制程序存在缺陷”。第一，2022年度的半年报咨询业务项目是按照审阅项目立项，实际开展的也是广电网络（600831）编制的半年报合并报表及财务报表附注的复核等工作。第二，审计报告日与实际出具日的差异，系项目组与质量复核人员存在专业分歧以及审批流程原因导致。第三，未能对合并财务报表底稿盖章，并非未取得未审财务报表。第四，广电网络（600831）留存的沟通记录与最终确定的沟通记录存在更新但是未更新。
其六，其他意见。本案的本质是会计师关于会计准则适用的专业判断导致的结果，审计中不存在参与造假、故意违法等情形，仅存在部分程序执行和质量管理方面的不足和瑕疵，相关处理未对会计报表使用者造成信息使用的误导。应区分上市公司财务造假责任与审计机构执业责任，不能因为审计对象存在违法行为，当然认定审计机构未勤勉尽责。此外，在年报审计期间向监管部门报告广电网络（600831）有关财务处理违法线索应被认定为立功表现。
汪亚龙还提出：其一，在债务重组事项审计过程中执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，审计结论是恰当的，不存在重大过失。其二，关于广电网络（600831）系统性财务造假过程中的立功表现远远大于审计工作的不足。
综上，中审亚太所请求对其从轻或减轻处罚，孙有航、汪亚龙请求对其不予行政处罚。
经复核，我局认为：
第一，审计底稿足以表明截至2023年4月12日，某通信公司尚未与广电网络（600831）签订债务重组相关协议。同时，会计师理应关注到相关事项应履行广电网络（600831）“三重一大”事项决策程序。对于《补充协议》的诸多异常，中审亚太所在审计中未进行充分关注，并执行进一步审计程序，审计程序明显执行不到位。
第二，《补充协议》约定了广电网络（600831）的付款义务和某通信公司提供技术、服务交底的义务。审计中，项目组未获取充分、适当的审计证据证明双方实质履行了该协议，确认债务重组收益归属期间的依据不足。此外，根据在案证据，对某工程公司2022年12月《补充说明》的真实性我局不予认可。
第三，某通信公司《询证函》的制作日期、发出日期、回函日期均为审计报告日当天(2023年4月19日)。身处西安的某通信公司联系人不具有在当日收到该《询证函》并在总部重庆完成盖章，当日现场反馈审计机构的可能性。对该《询证函》回函的异常情况，中审亚太所未保持应有的职业怀疑，未针对性地实施进一步审计程序，明显未勤勉尽责。申辩人提供的《合同审批流程表》与在案证据不符，对其真实性不予认可。
第四，在案证据足以证明该无形资产在2022年末未完成交接，广电网络（600831）未实际取得该著作权的控制权。
第五，质量管理控制程序方面。一是独立性是审计的前提和基础，项目组提供的半年报咨询服务业务属于非鉴证类服务，且其未对该行为进行评估，独立性存在缺陷。二是申辩人关于项目质量复核的申辩理由，不影响我局对其“项目复核程序执行不到位”的事实认定。三是在案证据足以证明审计工作底稿不完整、相关记录存在重大不一致等事实。上述问题均与导致审计报告存在虚假记载的债务重组事项相关，是审计机构未勤勉尽责的具体事实。
第六，其他事项。一是关于广电网络（600831）信息披露违法违规行为，我局另案已查明并作出行政处罚。本案认定中审亚太所是否勤勉尽责的标准，是其在审计过程中是否按照审计准则等的规定实施了恰当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并未因审计对象存在违法行为，当然认定审计机构未勤勉尽责。二是“未对会计报表使用者造成信息使用的误导”的申辩意见与事实不符，不予认可。三是量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及配合调查等情形。项目组在审计过程中向监管部门反映发现公司审计期内其他事项财务处理可能涉嫌违法并请求协助的行为属于履行自身审计职责的行为。
综上，对当事人提出的申辩意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：
一、对中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收业务收入754,716.96元，并处以1,509,433.92元的罚款；
二、对孙有航、汪亚龙给予警告，并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会陕西监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
陕西证监局
2026年9月15日
