近日，观想科技（301213）(301213.SZ)收购锦州辽晶电子科技股份有限公司(以下简称“辽晶电子”)的交易方案迎来重大调整，公司不再谋求全资控股，改为现金收购标的公司60%股权，交易对价为4.82亿元。
证券之星注意到，与最新评估结果相比，标的公司估值已缩水超两成。估值下调背后，标的业绩增长稳定性不足，盈利能力尚未恢复至前期水平，同时还存在前五大客户营收占比较高的问题。
而观想科技（301213）当前业绩承压，公司装备全寿命周期（883436）管理系统和人工智能（885728）两大板块收入双双缩水，且上半年净利润同比由盈转亏。在账面资金不足以支撑交易的背景下，公司欲变更首发募投项目资金用于此次收购。
01，标的存大客户依赖，收购存资金缺口
调整后方案显示，观想科技（301213）拟以支付现金方式收购辽晶电子60%股权，交易作价为4.82亿元。以2026年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为8.04亿元，增值率达117.43%。
此次交易设有业绩承诺，即标的公司2026年-2028年净利润分别不低于6900万元、7300万元、7700万元。
对比最初方案来看，本次收购的收购方式、标的资产比例、交易对方范围及配套融资安排均发生调整。其中，收购比例由此前的100%降至60%；支付方式由“发行股份及支付现金购买资产”变更为“现金购买”，同时取消募集配套资金。
据悉，标的公司辽晶电子主要从事军用半导体（881121）分立器件（884090）及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器等军工（885700）领域。
证券之星注意到，辽晶电子当前估值已出现下滑。回顾标的公司最近三年增减资及股权转让的情况，2023年8月，辽晶电子股东河南摩海将其持有的120万元出资以3800万元转让给汇恒礼合。该次股权转让对应的投前估值为10亿元，完成交易后标的估值达11.02亿元。对比最新评估结果，标的公司估值缩水跌幅达27.04%。
估值下滑背后，辽晶电子业绩增长并不稳定。2024年-2025年，标的公司营业收入分别为1.15亿元、1.74亿元；净利润分别1906.58万元、4447.63万元；而2023年未经审计的营收和净利润分别为1.47亿元、5490.95万元，曾于2024年出现营利双降的情况，2025年其盈利能力虽有所修复，但尚未回至此前水平。
需要指出的是，由于武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工（885700）央企集团及其下属企业和科研院所，因此辽晶电子客户集中度较高。2024年、2025年及2026年1-5月，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为84.27%、82.81%、84.14%，长期维持在八成以上。
证券之星注意到，观想科技（301213）当前账面资金不足以支撑此次交易。截至2026年6月末，公司货币资金及交易性金融资产共计1.6亿元。在这一背景下，公司变更募集资金用于本次收购。
据了解，公司2021年上市时共募资6.3亿元，其中2.14亿元投入“数智化能力提升项目”。截至2026年6月30日，该项目已实际使用募集资金3041.19万元，累计投入进度仅为14.24%。公司认为，相较于原募投项目建设和回收周期（883436），本次收购可快速增强公司盈利能力，并将该项目未投入的募集资金约1.86亿元用于收购辽晶电子。
02，两大业务收入缩水，现金流持续“失血”
证券之星注意到，观想科技（301213）近年来净利润波动幅度较大。2023年及2024年，公司连续两年出现亏损。2025年，在营收规模提升、落实费用管控，以及回款质量改善的多重作用下，公司实现扭亏。
不过，观想科技（301213）的盈利态势并未得到延续。2026年上半年，受军工（885700）行业业务季节性特征影响，项目本期满足验收确认条件、可结转营业收入的规模相对有限。同时，公司2025年度新增约1.38亿元固定资产投入军工（885700）重点项目研发，使得本期研发费用折旧费显著上升。因此，在当期营收规模相对较低的背景下，研发费用上升对盈利水平形成阶段性压制，公司当期再度陷入亏损。
2026年上半年，公司的研发费用为1445.83万元，同比增长32.76%。相应报告期内，观想科技（301213）营业收入为4919.53万元，同比增长19.85%；归母净利润为-171.62万元，同比由盈转亏。其中，公司于Q2出现营利双降的情况，该季度收入为1976.68万元，同比下滑16.63%，录得亏损870.14万元。
目前，观想科技（301213）收入主要来源于装备全寿命周期（883436）管理系统、智能装备及人工智能（885728）三大板块。此前，装备全寿命周期（883436）管理系统是观想科技（301213）的营收主力，一度贡献九成以上的收入。
自2022年起，该板块收入逐年萎缩，由2021年的1.53亿元下滑至2025年的2713.59万元，累计下滑幅度达82.26%。2026年上半年，该业务收入持续收缩，当期收入为357.03万元，同比下滑79.11%。
在装备全寿命周期（883436）管理系统大幅下滑的背景下，观想科技（301213）加速向智能装备和人工智能（885728）领域转型升级。2026年上半年，公司人工智能（885728）板块告别此前增长趋势，当期收入为1355.42万元，同比下滑24.01%。
智能装备作为公司唯一增长的业务板块，其毛利率承压。报告期内，公司该业务收入为3207.08万元，同比增长424.07%；毛利率为63.83%，同比下滑了3.65个百分点。
盈利能力承压之际，观想科技（301213）现金流表现亦不容乐观。2025年及2026年上半年，公司经营活动产生的现金流分别为-5265.49万元、-1016.41万元，处于持续“失血”状态。
从观想科技（301213）当前亏损的业绩现状来看，公司欲通过本次收购，进一步提高自身的持续盈利能力和资产质量，增强自身经营能力。值得注意的是，本次交易完成后，观想科技（301213）商誉将由0元增至1.97亿元，占总资产的比例将提升至10.22%。(本文首发证券之星，作者|李若菡)
