筹划数月，普冉股份（688766）(688766)重组事项将于10月14日正式上会。据了解，普冉股份（688766）拟2.47亿元收购其控股子公司珠海（883419）诺亚长天存储技术有限公司(以下简称“诺亚长天”)剩余49%的股权，交易完成后，普冉股份（688766）将持有诺亚长天100%股权，从而间接控制SkyHigh Memory Limited(以下简称“SHM”)，进一步夯实非易失性存储产品布局。值得关注的是，普冉股份（688766）前后两次收购标的公司股权时，诺亚长天采用资产基础法评估的结论存在差异，这一情况曾被上交所追问。
10月14日重组上会
根据安排，上交所并购重组审核委员会定于10月14日召开2026年第19次并购重组审核委员会审议会议，审议普冉股份（688766）重组事项。
重组报告书(上会稿)显示，普冉股份（688766）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%的股权并募集配套资金，交易价格约为2.47亿元。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
值得一提的是，在此次收购前，普冉股份（688766）已持有诺亚长天51%股权。
具体来看，2025年3月，普冉股份（688766）以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9000万元；当年11月17日，普冉股份（688766）再度出手，收购诺亚长天31%股权并取得控股权，交易作价约1.44亿元。之后，2025年11月25日，普冉股份（688766）又宣布了拟购诺亚长天49%股权的消息。
据普冉股份（688766）介绍，诺亚长天系为收购SHM而设立的公司，除直接持有SHM100%股权外，不存在其他下属企业或对外投资。本次交易完成后，SHM将成为普冉股份（688766）全资孙公司。
据了解，SHM为一家注册在中国香港的半导体（881121）企业，专注于为中高端应用场景提供高性能、高可靠性的2D NAND及其衍生嵌入式存储器产品与整体解决方案。SHM系2018年12月由SK海力士（SKHY）下属企业SK hynix system ic Inc.出资设立。
由于诺亚长天收购SHM形成商誉，普冉股份（688766）因并表诺亚长天而新增商誉约1.3亿元。不过，普冉股份（688766）表示，截至2026年6月30日，前述商誉尚未形成减值。
标的估值差异被追问
在审核问询函中，普冉股份（688766）此次重组的交易作价情况曾被上交所追问。
据了解，2025年11月，普冉股份（688766）收购诺亚长天控股权，彼时，以2025年8月31日为评估基准日，诺亚长天资产基础法评估值约4.63亿元；而在最新披露的重组报告书中，以2025年12月31日为评估基准日，诺亚长天资产基础法评估值约5.73亿元。
对此，上交所曾要求普冉股份（688766）说明诺亚长天前后两次评估存在差异的原因及合理性。
普冉股份（688766）表示，诺亚长天两次评估结果有所差异的主要原因系两次评估基准日下，SHM资产情况和经营情况有所变化，进而导致长期股权投资评估值存在差异，而其他科目差异相对较小，故诺亚长天两次评估结果存在差异具备合理性。
值得一提的是，本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。财务数据显示，2024年、2025年以及2026年上半年，标的公司实现营业收入分别约为8.63亿元、13.49亿元、23.46亿元；对应实现归属净利润分别约为2245.38万元、1.66亿元、9.97亿元，持续大幅增长。
天使投资人、资深人工智能（885728）专家郭涛表示，重组未设置业绩承诺与补偿，从交易属性上看，上市公司筹划收购标的公司剩余少数股权，并非控制权收购，监管对于这类股权收购的业绩承诺要求本身更为灵活，不同于常见的借壳、重大资产购买类控股权并购，交易双方在商业谈判层面拥有更大的协商空间。
二级市场上，截至10月9日收盘，普冉股份（688766）报327.75元/股，总市值487.4亿元。
针对相关问题，北京商报记者致电普冉股份（688766）方面进行采访，不过电话未有人接听。
