10月19日，中国证监会发布《证券市场先行赔付指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)，并向社会公开征求意见，意见反馈截止日为2026年11月18日。
中国证监会表示，此举是为促进和保障证券法第九十三条规定的先行赔付活动实施更加规范、透明、可预期，更好发挥先行赔付制度快捷化解证券群体性纠纷的功能作用。
据悉，《指导意见》共计21条，系统梳理了先行赔付的适用主体、投保基金公司的定位、主要实施程序及协同机制。
北京大成(上海)律师事务所高级合伙人马宏伟告诉《每日经济新闻》记者(以下简称每经记者)，《指导意见》将原则性规定转化为可执行程序规则的制度安排。新规明确了中国证券投资者保护基金有限责任公司(以下简称投保基金公司)不代替承担民事责任的专业支持者定位，确立了以索赔权让渡为对价的核心逻辑，有望在不突破法定责任结构的基础上稳定预期，使得依法高效化解纠纷进入常态化轨道。
界定投保基金公司角色
为便利相关主体主动实施先行赔付、强化实施过程中的投资者权益维护，更好明晰路径并稳定预期，《指导意见》对先行赔付的主要实施程序提出了基本要求。文件明确，先行赔付主体应当在重要节点及时发布公告，做好投资者沟通，为投资者参与先行赔付提供便利。投资者可以在投保基金公司官网先行赔付专栏查询，并在公告载明的申报期限内自主选择是否接受先行赔付。申报期限届满后，按先行赔付方案向接受先行赔付的投资者划付赔付资金。
在这一流程中，投保基金公司的角色边界得到了界定。文件明确，由投保基金公司为先行赔付主体一揽子提供先行赔付方案制定与实施指导、投资者损失计算、官网先行赔付专栏开设、专项基金管理等全流程服务。投保基金公司基于先行赔付主体自愿委托向其提供专业支持服务，不收取费用，不代替相关责任主体承担民事责任，也不代替先行赔付主体行使追偿权。
“投保基金公司是专业支持者，不是责任兜底者。”马宏伟向每经记者表示，其介入不当然等同于公共资金兜底，也不构成监管机构对责任成立、损失范围或赔付标准的认可。投保基金公司受托前，应对案件事实、损失计算要素、赔付能力、授权有效性等进行评估。该机制实际上设定了先行赔付门槛：事实不清、损失难算、资金不足的案件，难以接受委托。责任主体启动先行赔付前，必须完成内部调查、资金安排和数据核验。投保基金公司的功能边界应理解为受托专业服务（884257），而非监管增信。
赔付后依法受让索赔权
关于先行赔付的适用主体，《指导意见》在证券法第九十三条规定的发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司（399975）可以委托开展先行赔付的基础上，结合实践需要，进一步明确会计师事务所、律师事务所等主体自愿先行赔付的，可以参照适用。
富安达基金首席经济学家、基金经理郑良海告诉每经记者，这意味着会计师、律所等中介机构也可以主动启动先行赔付。他强调称，先行赔付是程序上的快速救济手段，并不是实体责任的终局认定。中介机构先行赔付的意愿，根本上取决于最终能否追偿，或是出于对舆情、监管等多方因素权衡的结果。
马宏伟也表示，“相关的证券公司（399975）”不宜等同于全部证券服务机构，应结合发行、承销、持续督导、重组财务顾问等环节中的法定职责、过错基础及因果关系进行个案判断。对参照适用主体而言，更关键的是在赔付前固定追偿安排，明确追偿对象、顺位、证据取得和争议解决机制，避免前端快速赔付、后端追偿落空。
在投资者关心的赔付性质方面，《指导意见》强调先行赔付属于前述主体与受损投资者之间的自愿民事和解。先行赔付主体主动实施先行赔付后，依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利，并行使追偿权。
马宏伟解释称，“接受先行赔付的本质，是以确定、快速的受偿，替换继续向其他连带责任人追索的不确定利益。”因此，若适格投资者范围偏窄，或损失计算口径明显低于司法解释标准，不宜仅因到账周期（883436）较短而当然接受。
应保障追偿权真正落地
先行赔付制度的程序落地，旨在从根本上解决证券市场争议解决的周期（883436）痛点。马宏伟表示，证券群体性纠纷具有投资者人数多、损失认定复杂、诉讼和执行周期（883436）长的特点。单纯依靠事后民事诉讼，难以在风险暴露后快速稳定预期。郑良海也认为，该举措是为中小投资者增加了一条快速和解的通道。
除了民事纠纷的化解，《指导意见》还明确了先行赔付过程中相关单位的协同机制。文件指出，中国证监会可以依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。
“先行赔付不当然免除行政责任，也不当然阻断刑事追诉。”马宏伟认为，“对面临处罚的责任主体而言，主动赔付可以作为悔错和降低危害后果的因素提出，但不能替代对违法事实、因果关系和主观过错的完整抗辩。”
从制度红利的长远意义看，马宏伟向每经记者指出，《指导意见》把原则性安排转化为可计算、可核验、可留痕的程序标准，赔付成本和解纷周期（883436）由此可以事前测算，市场预期趋于稳定。他强调，《指导意见》没有突破证券法的法定责任结构，也没有创设新的实体限制。“其价值在于统一先行赔付的程序尺度，而非加重责任，不影响投资者依法另行求偿和监管部门依法履职。”
郑良海进一步建言，未来还应当完善追偿权相关的司法配套以及责任财产保全机制，切实保障追偿权能够真正落地，在保护投资者合法权益与引导中介机构建立合理风险预期之间实现更好的平衡。
