央广网北京10月22日消息(记者傅天明)中联重科（HK1157）(000157.SZ)、路畅科技（002813）(002813.SZ)近日同步公告，中联重科（HK1157）拟以25元/股向远卓天使转让路畅科技（002813）29.99%股份，价款8.997亿元；远卓天使及一致行动人再发起不低于14%的部分要约，中联重科（HK1157）拟以所持14%股份申报预受。协议转让与预受要约全部完成后，中联重科（HK1157）持股由53.82%降至9.83%，不再控股，路畅科技（002813）不再并表。
自2022年以约14亿元入主以来，中联重科（HK1157）筹划的94.24亿元中联高机注入计划于2024年9月终止，路畅科技（002813）2023—2025年累计亏损约1.77亿元。这场从入主、尝试资产注入到让渡控制权的完整循环，成为观察产业资本运营上市平台的典型案例。这一案例，也为二级市场投资者研判控制权更迭、资产重组类标的提供重要启示。这轮运作究竟是赚是亏？答案藏在四年进退的细节里。
精准卡位控盘
2022年2月，中联重科（HK1157）以21.67元/股受让郭秀梅所持路畅科技（002813）3598.80万股股份，占总股本的29.99%，转让价款总额约7.80亿元；同日，郭秀梅出具表决权放弃承诺，放弃其所持剩余全部股份约35.83%的表决权，放弃承诺自标的股份过户之日起生效。29.99%的持股比例使中联重科（HK1157）在未触及30%全面要约收购义务的情况下，即取得了路畅科技（002813）的控制权。
上海正策律师事务所董毅智律师向央广财经分析：“该表决权放弃安排依赖原股东持续守信，一旦承诺被违反或撤销，控制权基础会被动摇，控制权与持股比例长期处于错配状态。”
控制权取得一个月后，中联重科（HK1157）以同一价格21.67元/股发出部分要约收购报告书摘要，预定收购2859.6万股，占总股本的23.83%，对价上限6.2亿元。要约价格与协议转让价格一致，系依据《上市公司收购管理办法》中“不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”的规定确定。
协议转让与主动要约合计，中联重科（HK1157）持有路畅科技（002813）53.82%股份，总成本约14亿元。两步操作在程序上分别对应控制权取得与持股比例巩固，平台归属确定。
借壳中联高机
入主路畅科技（002813）后，中联重科（HK1157）启动的核心资本运作是将控股子公司中联高机装入这一平台。路畅科技（002813）原计划向中联重科（HK1157）等27名交易对方发行股份购买中联高机99.5320%股权并募集配套资金。本次交易若落地，中联高机将实现重组上市，中联高机100%股权作价约94.24亿元，对应99.5320%股权的交易作价约93.80亿元，而彼时路畅科技（002813）总市值不足40亿元。
深交所连发两轮审核问询函，追问焦点集中于两项：标的资产估值的合理性，以及关联销售是否公允、是否存在对标的资产或关联方的利益输送。这一“蛇吞象”式并购方案引发市场争议，中联高机估值两年多时间内增长约12.7倍，也成为监管关注的核心焦点。
知名财税审专家刘志耕向央广财经分析：“这类高增值关联资产注入，审计监管重点关注估值公允性、关联交易舞弊、业绩承诺兑现、资产合规性四大核心风险。”
刘志耕提醒：“估值锚定要合规，高增值资产注入前需提前锁定估值合理性，高增值易触发监管的重点问询，直接导致重组折戟。”
2024年9月13日，路畅科技（002813）董事会审议通过终止本次重组并撤回申请文件的议案；中联重科（HK1157）同日公告表示，“鉴于目前市场环境较本次分拆上市事项筹划之初发生较大变化，为了切实维护公司和广大投资者利益”，拟终止控股子公司中联高机注入路畅科技（002813）的重组事项。
借壳路径就此关闭，路畅科技（002813）作为上市平台的注入功能未能兑现。
业绩承压
重组终止后，路畅科技（002813）的利润表持续下行。2023年归母净利润亏损2742.61万元，2024年亏损5541.03万元，2025年亏损9373.52万元，三年累计亏损约1.77亿元；扣非净利润同期分别为-3118.08万元、-5733.40万元和-9791.06万元。
持续亏损不断向中联重科（HK1157）的合并报表传导，暴露了控股这类上市平台的并表风险。
刘志耕介绍：“提前预判上市平台连续多年亏损的并表拖累效应，避免像路畅科技（002813）这样三年累计亏超1.77亿，持续侵蚀集团合并利润。”
2025年年报显示，汽车电子（885545）业务收入虽同比增长，但综合毛利率同比下降5.13个百分点，期间费用增加1334.31万元。
与此同时，原控股股东郭秀梅、朱书成在2022年《股份转让协议》中就子公司南阳畅丰所作的业绩承诺连续失守。
南阳畅丰2023年度和2024年度归母净利润分别为2213.61万元和1795.65万元，均低于每年不低于2500万元的业绩基准，承诺方分别支付补偿款286.39万元和704.35万元。
这一案例也凸显业绩承诺条款设计的重要性。
上海正策律师事务所董毅智律师分析：“业绩承诺条款不能仅满足形式要求，需有相应的担保、履约保障和明确的补偿计算与执行路径。”
控制权易手
2025年6月，路畅科技（002813）转让南阳畅丰全部股权，不再经营冶金废渣超细粉环保新材料业务，进一步收缩至汽车电子（885545）主业。
2026年10月的退出方案在结构上与入主时对称：29.99%协议转让使远卓天使成为第一大股东。
中联重科（HK1157）公告测算，本次交易对利润的影响约为正2.88亿元，25元/股的转让价较21.67元/股的入主成本高出约15.4%。
接盘方为远卓天使，公告同时载明，收购方承诺交易完成后36个月内不将自有资产注入上市公司，新增业务需在2028年度实现营业收入不低于5亿元、扣非净利润不低于2500万元。
四年之间，中联重科（HK1157）取得了一个上市平台，尝试装入资产未获监管放行，最终以覆盖成本的价格将控制权让渡，保留9.83%股份。账面没有留下明显的损失，但平台注入的产业意图未能实现，这一退出结局，根源在于上市平台资产注入预期落空。
对二级市场投资者而言，这类控制权更迭标的，既要看到平台价值想象空间，也需要警惕交易架构、对赌承诺背后潜藏的不确定性。
董毅智律师提醒：“产业资本运作上市平台，取得平台只是起点，注入资产才是价值实质，注入受阻后能否平稳退出，决定整轮运作成败。”
