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近期，A股跨界并购热度趋升。
10月21日晚间，新亚制程（002388）披露重组预案，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式购买启元气体的控股权并募集配套资金。
据证券时报记者统计，近一个多月来，已有新亚制程（002388）、华之杰（603400）、观想科技（301213）、园林股份（605303）、安德利（605198）等约10家传统主业上市公司抛出跨界半导体（881121）、PCB、机器人等热门科技赛道并购方案。不过，其中不乏失败案例，例如东百集团（600693）在公告拟收购光电资产三天后便宣布终止。
对此，天使投资人、资深人工智能（885728）专家郭涛向证券时报记者分析，政策红利持续释放的背景下，A股公司跨界并购科技标的的节奏显著提速，但跨行业整合的深层壁垒并未消解，过往案例普遍面临整合难、兑现弱的现实问题。
他同时指出，跨界并购的核心价值，是为上市公司开辟第二增长曲线，属于产业资源重构的途径。对上市公司来说，首要评估自身是否具备配套产业资源与管理能力承接标的，切忌跟风追逐热点赛道。对投资者而言，需要穿透交易核查协同逻辑，区分实质性产业布局与借消息拉动股价的题材炒作，并持续跟踪整合落地效果与业绩兑现情况，警惕高溢价带来的可能的商誉减值。
热门科技标的受青睐
从近期收购标的所处行业来看，安德利（605198）、粤宏远、星帅尔（002860）的收购标的分别来自PCB、机器人等领域；剩余7家标的均来自半导体（881121）产业链。
具体来看，最新的案例来自新亚制程（002388）。10月21日晚间的定增预案显示，新亚制程（002388）拟通过发行股份及支付现金的方式购买启元气体15.86%股权，并募集配套资金。同时，公司拟现金收购启元气体51.27%股权。标的产品涵盖氪、氙、氖等半导体（881121）稀有电子特气。
无独有偶，国恩股份（002768）同样瞄准了电子特气赛道，并于10月12日宣布以15.04亿元现金收购中氟能80%股权，后者致力于生产和销售电子级特种气体，产品主要应用于高压电力设施、半导体（881121）等先进制造（883433）及显示面板等领域。
10月8日，雄塑科技（300599）公告，拟以不超过6.4亿元现金收购芯源新材料不超过80%股权，标的芯源新材料聚焦高导热半导体（881121）封装互连材料，面向功率半导体（881121）、先进集成电路封装散热场景。
9月29日，华之杰（603400）披露，筹划发行股份及支付现金收购格丽明83.51%股权并配套募资。格丽明专注半导体（881121）封装测试治具、老化测试夹具等。9月28日，园林股份（605303）披露重组预案，拟发行股份加现金收购华澜微93.50%股权并配套募资，华澜微是国内存储控制器芯片自主厂商。
“外部资本想进入半导体（881121）产业链，往往会从材料、耗材、分立器件（884090）等配套环节切入，这些环节技术门槛相对可控，客户认证周期（883436）虽长但路径清晰，快速商业化落地的可能性相对较高。同时，一些上市公司选择纯现金收购，流程会相对简洁，倘若收购成功，也会更快体现业绩。但对企业现金流储备提出硬性要求。”半导体（881121）从业人士告诉记者。
谈及近期跨界并购热度上升的情况，苏商银行特约研究员付一夫认为，这主要受几方面因素驱动：盈利层面，传统主业增长放缓，上市公司需要寻找新的增长点，半导体（881121）和PCB等科技赛道正处于高景气周期（883436）；政策层面，“国九条”“科创板八条”“并购六条”等相继出台，为并购重组提供了更明确的指引；在资产供给维度，科技细分领域中小标的前期融资环境收紧，一批具备技术基础的项目存在股东退出需求，供需两端形成对接基础。
股价表现分化
“部分公司市值管理动机或在起作用，建议相关公司聚焦自身能力边界，做好充分尽调，合理设定业绩承诺和估值，提前规划整合方案，不要为了短期市值而忽视长期风险。”付一夫指出。
在深度科技研究院院长张孝荣看来，跨界并购风险不小，换赛道也不等于就能翻身。
“在收购过程中，估值谈不拢、没协同、管不动新业务，再加上监管问询，哪一关都可能让交易黄掉。最近东百集团（600693）‘追光’失败是个前车之鉴。”张孝荣说。
10月11日晚间，商业零售股东百集团（600693）公告称，全资子公司东百创智拟收购快灵光电52.6667%股权，暂定转让对价3.16亿元，后者主要从事磷化铟基光探测芯片的研发、生产和销售，目前收入规模较小且尚未盈利。当日，上交所亦对该次收购发出监管工作函。
不过，三日后，东百集团（600693）就草草宣布终止该次收购。原因是“各方未能就本次交易的关键条款达成一致意见”。其间，上市公司股价在录得两个涨停后，又连续走出三个跌停。
从资本市场表现看，在近期公告跨界后，不少公司首日股价均以上涨收盘，但也有例外。雄塑科技（300599）在公告首日股价一度跌停，跌幅13.22%。而在消息公布前一交易日，深成指（399001）下跌2.07%，但公司股价逆势上涨9.72%。华之杰（603400）的情况与雄塑科技（300599）类似。
“消息公布后反而下跌，这一方面反映了市场对跨界并购风险的谨慎态度。另一方面，不排除部分公司存在消息泄露的可能，所以股价提前异动。”一位投行人士指出。
跨界整合风险受关注
政策层面，2024年以来，“国九条”“科创板八条”“并购六条”等相继颁布，为上市公司并购重组提供政策红利。特别是“并购六条”明确提出：支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这也为传统主业上市公司选择跨界转型提供了政策指引。
受访业内人士普遍认为，企业跨界并购热门赛道的挑战亦不容小觑。
对此，付一夫分析，跨界并购面临的挑战比较集中。第一是估值高企，科技赛道热门标的往往溢价较高，业绩承诺能否兑现存在不确定性，商誉减值隐患大。第二是整合难题，传统主业的管理团队缺乏科技行业运营经验，文化磨合、人才留用、技术路线判断都是难点。第三是监管高度关注，跨界并购尤其是高溢价、高承诺的交易，合规门槛在提高。第四是信息不对称，上市公司对标的的技术实力、客户真实性和行业竞争格局未必能充分尽调。投资者要特别注意，即便已公告的交易，也可能随时终止。
郭涛亦持类似观点。他指出，跨界并购在协同层面的挑战最为突出，传统企业与半导体（881121）、PCB等企业的研发体系、供应链逻辑、人才架构差异显著，预期中的业务协同很难落地，经常出现收购完成后标的业绩快速失速的情况。在估值与治理层面，热门赛道标的收购溢价普遍偏高，业绩承诺期结束后利润容易大幅下滑，原股东套现离场后，上市公司往往缺少对应的技术与管理能力承接运营。政策优化放宽了并购审核门槛，但无法抹平跨行业经营的底层壁垒。
张孝荣认为，现在有政策指引，不少传统企业想搏一把第二曲线。对上市公司而言，应量力而行，有产业逻辑的跨界才值得做。对投资者而言，跨界并购的交易是一个需要被长期验证的命题，要盯对价、盈利验证和补偿能不能兑现，别光被市场炒作带节奏。
