证监会国际司上周共对4家企业的境外发行上市备案出具补充材料要求，分别为宁波韵升（600366）、合捷电器、基流科技和视觉中国（000681），问询集中在股权沿革清晰度、合规边界与上市必要性等方向。
10月23日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求(2026年10月19日——2026年10月23日)》。文件显示，证监会国际司本周共对4家企业的境外发行上市备案出具补充材料要求，分别为宁波韵升（600366）、合捷电器、基流科技和视觉中国（000681）。4家企业均拟赴港上市，本轮问询集中于股权沿革清晰度、合规边界与上市必要性等方向。宁波韵升（600366）：聚焦绿色属性与出口管制合规
针对宁波韵升（600366），证监会要求说明其及下属公司所属行业是否属于"高耗能""高排放"行业并提供依据；经营范围及实际业务是否涉及两用物项及禁止出口、限制出口技术，是否符合《两用物项出口管制条例》等规定；是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中禁止投资稀土（884215）、放射性矿产、钨勘察、开采及选矿领域。监管还要求补充说明全部未决诉讼、仲裁情况及其影响，并结合募集资金投向说明本次赴港上市的必要性和合理性。合捷电器：追问股权沿革与外资准入
合捷电器需补充说明历次增资及股权转让价格与定价依据，是否存在入股价格异常、利益输送、未实缴出资或出资方式瑕疵，历史沿革中是否存在股权代持，以及2025年2月由股份有限公司变更为有限责任公司的原因；并按《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明股东Skyline Ventures Fund I L.P.的情况。监管同时关注其业务是否涉及外资限制或禁止准入领域、设立境外子公司的境外投资与外汇登记程序履行情况，以及拟参与"全流通"股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。基流科技：问询事项最多达七项
基流科技的问询事项达七项，为4家中最多：说明历史沿革中是否存在股权代持并出具结论性意见；相关合伙企业工商变更登记是否完成，星连鼎森、杭州光合是否为已备案私募基金，杭州光合与苏州光越是否应合并计算持股并穿透核查；核查最近12个月内新增股东情况，就入股价格是否公允、是否存在利益输送出具意见；新增股东与保荐人国泰君安（603977）融资有限公司的关联关系是否影响中介机构独立性。此外还涉及设立多个员工持股平台的原因及必要性、个别激励对象任职不足一年是否符合授予条件、国有股东克拉玛依城发基金办理国有股标识进展，以及备案材料与招股说明书发行数量上限应保持一致等事项。视觉中国（000681）：关注未决诉讼与AI合规
视觉中国（000681）被要求说明未决诉讼最新进展，是否对未来经营产生重大不利影响、是否构成实质障碍、是否充分披露；说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等程序履行情况；说明公司是否涉及AI大模型等人工智能（885728）领域，是否符合《生成式人工智能（885728）服务管理暂行办法》；并结合募集资金投向说明本次赴港上市的必要性和合理性。股权清晰度与合规边界成共同主线
据港交所此前披露，4家企业已先后递交赴港上市申请，独家保荐人分别为中金公司（HK3908）、第一上海（HK0227）、国泰君安国际（HK1788）和华泰国际，其中宁波韵升（600366）、视觉中国（000681）为A股上市公司。从问询内容看，股权沿革清晰度与合规边界构成共同主线，股权代持、入股价格公允性、外资准入等问题反复出现。对拟境外上市企业而言，补充材料要求属于备案流程中的常规环节，企业需组织律师核查并出具法律意见后继续推进上市进程。截至发稿，4家企业尚未作出公开回复。
