为进一步提升私募基金登记备案透明度，引导行业规范健康发展，中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)近日发布了最新一期《私募基金登记备案动态》，针对近期暴露出的共性问题与典型问题，配套了详细的分析说明。
此次发布不仅是对违法违规行为的警示，更是帮助行业正确理解备案规则、自觉筑牢信义义务基石的重要指引，旨在督促私募基金管理人切实提高规范运作水平，优化行业生态。
小规模产品清算与存量整改怠于履行
自《私募证券投资基金运作指引》(以下简称《运作指引》)实施以来，私募证券基金的投资运作有了更明确的规范。然而，中基协在备案核查中发现，部分管理人对相关规则的落实仍存在严重疏漏。
典型案例显示，私募基金管理人甲在提交私募证券基金A备案申请时，被中基协发现其旗下存在多只资产净值低于1000万元的私募证券基金，其中部分基金资产净值甚至低于500万元。更为严重的是，部分证券基金已触发《运作指引》第四条第三款规定的清算条件，但在基金托管人多次提醒后，管理人甲仍怠于办理基金清算，且未依规向投资者履行信息披露义务。
根据《运作指引》第四条规定，私募证券基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，管理人应在5个工作日内向投资者披露潜在影响及相关安排；若低于500万元，或连续60个交易日低于500万元，应当停止申购并披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。中基协表示，管理人甲的行为严重违反了上述规定，要求其严格遵守规则，履行信披义务并办理清算事项。若发现多只基金未实质开展投资业务且未合理说明，中基协将视情况暂停办理其私募基金备案，并采取相关自律措施。
无独有偶，另一家私募基金管理人乙则因“不熟悉规则”和“员工疏忽”付出了代价。管理人乙管理的私募证券基金B在《运作指引》过渡期内未进行整改，基金C也未在过渡期截止日前整改完毕。管理人乙通过中基协官方热线咨询，试图在过渡期结束后恢复募集。对此，中基协明确回复：根据《关于发布〈私募证券投资基金运作指引〉的公告》规定，存量基金在过渡期结束后未完成整改的，不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，且该状态不可逆，基金到期后应当进行清算。中基协提醒，管理人不应以“对规则不熟悉”或“员工疏忽”为由怠于履行整改义务，必须认真学习监管规则，提高机构整体合规水平。
多层嵌套暗藏基金架构合规风险
近年来，私募基金通过多层嵌套方式进行投资的现象屡见不鲜，但部分管理人对嵌套层级和豁免条件的理解存在偏差，导致基金架构违规。
在此案例中，管理人甲提交私募股权基金A备案，其投资者中包含私募股权基金B，而基金A又投向私募股权基金C。管理人甲认为，基金C未投向其他私募基金或资管产品，因此符合嵌套规定。然而，中基协分析称，由于基金A的投资者中包含私募基金B，该架构的整体投资层级已不符合《私募投资基金监督管理条例》的规定，必须进行整改。
在涉及创业投资基金和政府投资基金的嵌套认定上，部分管理人存在更深的误区。管理人乙提交的私募股权基金A由基金B投资，而基金C(创业投资基金、政府投资基金)又是基金B的投资者。管理人乙认为基金C符合豁免计算投资层级的规定。但中基协表示，基金C并未接受其他私募基金或资管产品投资，不属于规定的“接受其他私募基金或资产管理产品投资的创业投资基金、政府投资基金”，因此不能豁免计算投资层级，该架构需整改。
此外，还有案例揭示了同一投资路径中存在多只豁免基金时的计算规则。如管理人丙提交的创业投资基金A，其投资路径中包含了多只创业投资基金和政府投资基金。管理人丙试图对路径中的多只基金进行多层豁免。中基协明确，同一投资路径中存在多只创业投资基金的，最多只能豁免一次。同理，多只政府投资基金也最多豁免一次。若同时存在两类基金，则最多可各豁免一次。最终，该案例中有一条投资路径因豁免后仍不符合嵌套规定而被要求整改。
LP违规收取业绩报酬涉嫌利益输送
在私募股权基金领域，业绩报酬的设置直接关系到管理人受托职责的履行与投资者权益的保护。本次通报了一起有限合伙人(LP)违规收取业绩报酬的典型案例。
案例中，私募基金管理人甲提交合伙型私募股权基金A备案申请，根据基金合同约定，投资者B作为基金有限合伙人，对基金募集资金、投资管理发挥了一定作用，因此不仅免于缴纳基金管理费，还收取了一定比例的基金业绩报酬。
对此，中基协进行了穿透式分析。根据《私募投资基金监督管理条例》第十七条和第二十七条规定，私募基金管理人应当自行募集资金，不得将投资管理职责委托他人行使。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条也明确，管理人不得从事不公平对待同一私募基金的不同投资者、损害投资者合法权益的行为。
中基协表示，本案例存在两大严重问题。其一，投资者权责利不对等。投资者B作为有限合伙人，不得行使基金募集资金、投资管理等管理人核心职责，而业绩报酬与基金管理人核心职能直接相关。投资者B基于所谓“贡献”收取业绩报酬，与其有限合伙人身份存在冲突，合理性和必要性严重不足。其二，不符合私募基金特征和运作规律。基金因投资者B的贡献向其支付对价，属于商业安排，但不应在基金内部通过向有限合伙人分配业绩报酬的方式实现。这种做法极易涉及利益输送、不公平对待投资者等违规问题。
最终，中基协向管理人甲明确，有限合伙人不应收取基金业绩报酬，并要求其调整基金A的业绩报酬相关安排。中基协提示，管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行受托管理职责，任何与受托职责相冲突的利益分配安排均不具备合理性与必要性。
