新增股价“破发”作为可以开展护盘式回购的情形之一
近期，A股市场调整之际，上市公司掀起新一轮的回购、增持热潮，以“真金白银”向市场注入信心。数据显示，截至2026年10月底，沪深两市回购计划金额、实际回购金额、回购注销金额及占比均创下历史新高。
21世纪经济报道记者获悉，近期，证监会拟对“为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份”(以下简称护盘式回购)的相关规则作出调整优化，包括新增股价“破发”作为可以开展护盘式回购的情形之一，取消开盘、收盘集合竞价阶段不得申报的限制，同时要求上市公司以更刚性的资金安排和承诺约束落实回购责任。
在沪深两市回购规模创历史新高的背景下，此次兼顾操作便利度与主体约束力的规则优化，被市场视作资本市场内生稳定机制的进一步加固。
回购常态化：规模创新高，市场“内在稳定器”作用显现
股份回购是上市公司开展市值管理的重要工具，也是稳定股价、传递发展前景与信心的重要途径。2023年12月，证监会修订《上市公司股份回购规则》，提升股份回购便利度，完善常态化机制性安排，此后回购规模与数量总体呈上升态势。
数据显示，2024年、2025年及2026年前10个月，上市公司回购股份的积极性稳步提升，沪深两市累计披露的回购计划金额和实际实施金额，均较前三年(2021年至2023年)增长50%。
今年前10个月，沪深两市共有645家上市公司披露700单、金额合计2377亿元的股份回购计划，其中回购注销金额1150亿元，占比近50%；747家公司实际实施回购1345亿元。回购计划金额、实际回购金额、回购注销金额及占比，均创历史新高。
比总量更值得关注的是结构。过去相当长一段时间，A股回购多用于股权激励或员工持股，股份最终仍以库存股形式留在公司手中，对总股本和每股指标的影响有限。而回购注销直接减少总股本，在盈利不变的情况下提升每股收益与每股净资产，是“含金量”更高的股东回报方式。注销金额占比接近一半，意味着回购正从“激励工具”加快转向“回报工具”。
中金公司（HK3908）国内策略首席分析师李求索表示，相较于暂时作为库存股或用于股权激励，注销式回购将永久减少总股本，在盈利不变的情况下可增厚每股收益，更有助于提升股东回报。
他指出，2024年底市值管理新规落地以来，市值管理类回购规模占比明显提升，2026年以来市值管理类别的回购项目及规模占比分别为17.2%和44.2%，较2025年的16.7%和42%有所增长。这一变化表明，A股回购的主导功能正由过去的股权激励，逐步转向稳定投资者预期、提升公司投资价值和股东回报。
规则再优化：既降门槛，也强约束
为进一步提高上市公司开展股份回购的便利度、发挥市场内在稳市功能，近期，证监会经广泛深入调研，拟对护盘式回购作出四方面调整优化。
一是新增股价“破发”作为可以开展护盘式回购的情形之一，规定护盘式回购不适用“公司股票上市已满六个月”的限制，取消护盘式回购中开盘和收盘集合竞价阶段不得申报的限制等。
二是要求上市36个月内的上市公司当股价触及护盘式回购情形时，严格认真履行上市承诺中的稳定股价措施。
三是要求存在超募资金的上市公司在触及护盘式回购情形时及时实施回购。
四是要求上市公司在年度现金分红计划中明确一定比例资金纳入回购专项基金，要求存在超募资金的上市公司将一定比例的超募资金纳入回购专项基金并专项用于股份回购注销，要求上市公司通过集中竞价卖出护盘式回购股份的所得收益纳入回购专项基金。
在业内人士看来，把“破发”纳入护盘式回购情形，直接扩大了政策覆盖范围。此前，护盘式回购的触发条件主要围绕股价大幅下跌、破净等情形设定，而处于破发状态的次新股、科创板和创业板公司，面临“股价持续走低但不符合回购条件”的情形。新规落地后，这类公司获得了合规的回购通道。
取消“上市满六个月”的限制，则扫除了新股、次新股上市初期股价波动大却无法回购的时限障碍；取消开盘、收盘集合竞价阶段不得申报的限制，有助于公司更灵活地安排回购节奏，减少集中申报对盘中价格的冲击，降低回购成本、提高执行效率。
约束的一端同样明确。要求超募资金公司在触发情形下及时回购，回应了市场对“超募却不回购”的质疑，让超募资金回流二级市场。更具制度意义的是回购专项基金。把回购资金纳入年度现金分红计划的统筹安排，与分红一起构成可预期、可考核的投资者回报机制。
据悉，下一步，证监会将在深入研究论证的基础上，抓紧修订《上市公司股份回购规则》，增强护盘式回购的约束力。规则正式修订前，证监会将加强和有关方面的协调配合，支持、鼓励和督促具备条件的上市公司，特别是重要指数成份股公司、龙头科技股公司，按照上述要求结合自身实际积极实施股份回购，持续做好市值管理。
(作者：李域编辑：姜诗蔷,强燕视频编辑：柳润瑛)
