上市公司回购稳股价，拟迎来新一轮制度优化。
11月2日，证监会有关部门负责人表示，拟对为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份，即“护盘式回购”，作出四方面调整(以下统称“拟议安排”)，进一步提高回购便利度，增强约束力，发挥市场内在稳市功能。
多位受访专家认为，此次优化既涉及回购触发条件和交易限制，也着眼于稳价承诺履行与回购资金保障。在提高回购响应效率的同时，如何推动相关安排转化为实际行动，将成为接下来的重点。
多项回购指标刷新纪录
2023年12月，证监会修订《上市公司股份回购规则》，提升了股份回购便利度，完善了上市公司股份回购的常态化机制性安排，回购规模总体呈上升态势。
据证监会数据，近两年多以来，上市公司回购股份的积极性稳步提升。今年以来，截至10月末，沪深两市共有645家公司披露700单股份回购计划，金额达2377亿元，其中拟用于回购注销的金额为1150亿元，占比近50%。同期，747家公司实际实施回购1345亿元。回购计划金额、实际回购金额、回购注销金额及占比均创历史新高。
开展股份回购是上市公司进行市值管理的重要工具，也是上市公司稳定自身股价、展现和传递发展前景及信心的重要途径。证监会表示，规则正式修订前，将加大与有关方面协调配合，支持、鼓励和督促具备条件的上市公司，特别是重要指数成份股公司、龙头科技股公司按照上述要求结合自身实际积极实施股份回购，持续做好市值管理。
破发拟纳入触发条件
股价跌破发行价，有望成为护盘式回购的独立触发条件。
按照拟议安排，证监会将新增股价“破发”作为可以开展护盘式回购的情形之一，规定护盘式回购不适用“公司股票上市已满六个月”的限制，同时取消开盘和收盘集合竞价阶段不得申报的限制。
对比现行规则来看，目前已列明的护盘式回购触发条件，包括破净、连续20个交易日内股票收盘价累计跌幅达到20%等，尚未单列破发；在上市时间方面，现行规则已对护盘式回购并减少注册资本的情形作出豁免，此次拟进一步扩大豁免范围。
方正证券（601901）首席经济学家燕翔在接受《金融时报》记者采访时表示，新增“破发”触发条件、放宽上市时间与交易时段限制，有助于提高回购响应速度，使上市公司更及时地向市场传递信心，稳定交易预期。但稳价效果仍取决于公司现金流与回购执行力。
“这些调整本质上是把护盘式回购从‘条件性工具’变成‘即时性工具’，提升响应效率。”南开大学金融学教授田利辉也对《金融时报》记者表示，真正稳定预期，还要看回购能否落到注销、资金能否及时到位，不能只停留在公告层面。
强化稳价承诺和回购执行
放宽操作限制的同时，此次优化拟进一步强化特定公司的执行责任。
具体而言，对于上市36个月内的公司，证监会拟要求其在股价触及护盘式回购情形时，严格认真履行上市承诺中的稳定股价措施。对于存在超募资金的公司，则拟要求其在触及护盘式回购情形时及时实施回购。
这意味着，相关安排不仅要解决公司“能否回购”的问题，还将进一步推动符合条件的公司落实稳价措施，增强回购实施的确定性。
田利辉认为，后续应明确触发判定口径、回购启动时限以及最低回购金额或比例，并配套信息披露和未履行时的监管措施，防止“只公告、不执行”。
燕翔也建议，执行标准应明确“触及”的量化口径、最低回购比例以及实施时限等，压实董监高责任以及配套持续披露要求，同时可以对“只公告不实施”等形式化回购行为进行限制再融资或减持等约束措施。
为持续回购预留资金
回购能否及时落地，离不开资金保障。此次拟提出的回购专项基金安排，正着眼于此。
根据拟议安排，上市公司需在年度现金分红计划中明确一定比例资金纳入回购专项基金。存在超募资金的公司，应将一定比例超募资金纳入基金，专项用于股份回购注销。公司通过集中竞价卖出护盘式回购股份的所得收益，也将纳入基金。
在田利辉看来，这有助于推动回购资金从“临时筹措”转向“事前预留”，增强回购的持续性和可预期性，并与分红、超募资金、卖出收益形成闭环。
不过，回购资金安排还需兼顾企业经营与股东回报。田利辉进一步建议，提取比例不宜一刀切，应根据行业现金流特征和公司盈利稳定性分层设置，同时为经营现金流、偿债能力和资本开支设定保护线。资金应优先用于注销式回购，出售回购股份的收益应专款专用，防止低位回购、高位套利的道德风险。
燕翔认为，提取比例可设置区间上限，避免侵蚀正常分红；超募资金相关安排不应挤占募投项目；同时，建立动态调剂机制，明确资金划转、使用顺序、闲置回流规则，平衡稳市、股东分红和企业经营现金流安全。
