香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。
CHALIECO
中鋁國際工程股份有限公司
China Aluminum International（IGIC） Engineering Corporation Limited
(於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司)
(股 份 代 號：2068)
關連交易
九冶三維股權轉讓
股權轉讓
於 2026 年 11 月 6 日，九 冶 與 瀋 陽 院(均 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司)訂 立 股 權 轉
讓 協 議，九 冶 同 意 向 瀋 陽 院 轉 讓 其 持 有 的 九 冶 三 維 的 60% 股 權，代 價 為 人 民
幣 100.0812 百 萬 元。股 權 轉 讓 完 成 後，本 公 司 持 有 九 冶 三 維 的 股 權 比 例 將 下
降 7.7676%。九 冶 三 維 繼 續 為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司。
香港上市規則之涵義
中 鋁 穗 禾 持 有 瀋 陽 院 約 18.3581% 的 股 權。中 鋁 穗 禾 的 執 行 事 務 合 夥 人 之 一 為
中 鋁 創 新(為 中 鋁 資 本 的 全 資 附 屬 公 司，而 本 公 司 控 股 股 東 中 鋁 集 團 控 股 中
鋁 資 本)，且 中 鋁 穗 禾 由 中 鋁 集 團 透 過 中 鋁 資 本 等 多 家 附 屬 公 司 間 接 持 有 超
過 30% 的 股 權。因 此，中 鋁 穗 禾 為 中 鋁 集 團 的 聯 繫 人，為 本 公 司 在 上 市 公 司
層 面 的 關 連 人 士。鑒 於 中 鋁 穗 禾 持 有 瀋 陽 院 的 股 份 達 到 10% 或 以 上，瀋 陽 院
為 本 公 司 的 關 連 附 屬 公 司。股 權 轉 讓 構 成 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 下 的 關 連
交 易。
鑒 於 股 權 轉 讓 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%，根 據 香 港 上 市 規 則
十 四 A 章 的 規 定，股 權 轉 讓 須 遵 守 申 報 及 公 告 的 規 定，但 可 獲 豁 免 遵 守 有 關
通 函 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
–1–
於 2026 年 11 月 6 日，九 冶 與 瀋 陽 院(均 為 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司)訂 立 股 權 轉 讓 協
議，九 冶 同 意 向 瀋 陽 院 轉 讓 其 持 有 的 九 冶 三 維 的60%股 權，代 價 為 人 民 幣100.0812
百 萬 元。股 權 轉 讓 完 成 後，本 公 司 持 有 九 冶 三 維 的 股 權 比 例 將 下 降 7.7676%。九
冶 三 維 繼 續 為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司。
訂立股權轉讓協議
股 權 轉 讓 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：
股權轉讓協議之主要條款
日期 ： 2026 年 11 月 6 日
訂約方 ： (i) 九 冶(作 為 出 讓 方)；及
(ii) 瀋 陽 院(作 為 受 讓 方)
轉讓標的 ： 九 冶 所 持 有 的 九 冶 三 維 的 60% 股 權
轉讓對價 ： 根 據 資 產 評 估 師 出 具 的 評 估 報 告，截 至 評 估 基 準 日
東 權 益 的 評 估 值 為 人 民 幣 166.8020 百 萬 元。股 權 轉
讓 以 上 述 評 估 後 的 權 益 價 值 為 基 礎，經 交 易 雙 方 協
商，確 定 股 權 轉 讓 中 九 冶 三 維 60% 股 權 的 價 格 為 人
民 幣 100.0812 百 萬 元。
瀋 陽 院 預 期 支 付 對 價 之 資 金 來 源 為 自 有 資 金。
支付安排 ： 瀋 陽 院 須 在 股 權 轉 讓 協 議 生 效 之 日 起5個 工 作 日 內
將 轉 讓 價 款 一 次 性 匯 入 九 冶 指 定 賬 戶。
先決條件 ： 股權轉讓協議中約定有關股權轉讓交割的先決條
件，包 括 但 不 限 於 九 冶 已 就 轉 讓 方 案、股 權 轉 讓、
員工安置方案等重大事宜完成相關內部或外部法
定 審 批、許 可 和 備 案(視 情 況 而 定)，瀋 陽 院 亦 就 股
權 轉 讓 履 行 相 關 審 批 或 授 權 程 序。
–2–
交割事項 ： 受 限 於 交 割 先 決 條 件 的 達 成，股 權 轉 讓 協 議 簽 訂 後
登 記 機 關 辦 理 九 冶 三 維 的 股 權 變 更 登 記 手 續，瀋 陽
院 應 當 給 予 必 要 的 協 助 與 配 合。有 權 登 記 機 關 辦 理
完 畢 股 權 變 更 登 記 手 續 之 日，為 股 權 轉 讓 完 成 之 日。
股 權 轉 讓 完 成 後 15 日 內，雙 方 應 當 儘 快 商 定 具 體 日
期、地 點，根 據 股 權 轉 讓 協 議 約 定 移 交 相 關 物 品 和
資 料。
過渡期安排 ： 評 估 基 準 日 至 交 割 日 期 間，九 冶 三 維 正 常 經 營 產 生
的 損 益 由 九 冶 享 有 或 承 擔，轉 讓 對 價 不 因 此 調 整；
非 因 正 常 經 營 產 生 的 重 大 損 失，由 責 任 方 承 擔。
股權轉讓的原因及裨益
股 權 轉 讓 為 本 集 團 內 部 重 組 行 動，旨 在 通 過 資 本 整 合 實 現 雙 方 核 心 資 源 高 效 協
同，將 本 集 團 攪 拌 裝 備 業 務 規 模 化 集 聚，形 成 業 務 閉 環。九 冶 三 維 依 託 瀋 陽 院
的 技 術 優 勢 與“科 改”政 策 紅 利 加 速 轉 型 升 級，提 升 核 心 競 爭 力；瀋 陽 院 能 夠 快
速 補 齊 節 能 業 務 產 業 化 短 板，形 成 環 保 與 節 能 裝 備 雙 輪 驅 動 格 局，實 現“1+1>2”
的 系 統 優 勢。
董 事(包 括 獨 立 非 執 行 董 事)認 為，雖 然 股 權 轉 讓 並 非 在 本 公 司 的 日 常 及 一 般 業
務 過 程 中 進 行，訂 立 股 權 轉 讓 協 議 對 本 集 團 的 業 務 經 營 有 益 且 必 要；股 權 轉 讓
協 議 的 定 價 參 照 轉 讓 標 的 評 估 值 協 商 確 定，股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下 的 股 權 轉
讓 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，條 款 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
據 董 事 所 知、所 悉 及 所 信，由 於 本 公 司 董 事 李 宜 華 及 王 德 忠 各 自 於 中 鋁 集 團 中
擔 任 不 同 職 位，彼 等 被 視 為 於 本 次 股 權 轉 讓 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，彼 等 已 就
有 關 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 的 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 董 事
於 本 次 股 權 轉 讓 中 擁 有 權 益。
–3–
香港上市規則之涵義
中 鋁 穗 禾 持 有 瀋 陽 院 約 18.3581% 的 股 權。中 鋁 穗 禾 的 執 行 事 務 合 夥 人 之 一 為 中
鋁 創 新(為 中 鋁 資 本 的 全 資 附 屬 公 司，而 本 公 司 控 股 股 東 中 鋁 集 團 控 股 中 鋁 資
本)，且 中 鋁 穗 禾 由 中 鋁 集 團 透 過 中 鋁 資 本 等 多 家 附 屬 公 司 間 接 持 有 超 過 30%
的 股 權。因 此，中 鋁 穗 禾 為 中 鋁 集 團 的 聯 繫 人，為 本 公 司 在 上 市 公 司 層 面 的 關
連 人 士。鑒 於 中 鋁 穗 禾 持 有 瀋 陽 院 的 股 份 達 到 10% 或 以 上，瀋 陽 院 為 本 公 司 的
關 連 附 屬 公 司。股 權 轉 讓 構 成 香 港 上 市 規 則 第 十 四 A 章 下 的 關 連 交 易。
鑒 於 股 權 轉 讓 的 最 高 適 用 百 分 比 率 超 過 0.1% 但 低 於 5%，根 據 香 港 上 市 規 則 十 四
A 章 的 規 定，股 權 轉 讓 須 遵 守 申 報 及 公 告 的 規 定，但 可 獲 豁 免 遵 守 有 關 通 函 及
獨 立 股 東 批 准 的 規 定。
股權轉讓的財務影響
由 於 本 公 司 在 九 冶 三 維 的 權 益 的 減 少 將 不 會 導 致 其 失 去 對 九 冶 三 維 的 控 制 權，
根 據 中 國 會 計 原 則，本 公 司 將 不 會 錄 得 相 關 損 益。九 冶 計 劃 將 股 權 轉 讓 獲 得 的
轉 讓 對 價 款 項 用 於 補 充 其 流 動 資 金。
股 權 轉 讓 預 計 不 會 對 本 公 司 的 財 務 狀 況、經 營 成 果、未 來 主 營 業 務 和 持 續 經 營
能 力 產 生 不 利 影 響，不 存 在 損 害 本 公 司 及 全 體 股 東 利 益 的 情 形。
有關九冶三維之資料
九 冶 三 維 於 2004 年 5 月 20 日 根 據 中 國 法 律 設 立，其 註 冊 資 本 為 人 民 幣 100 百 萬
元。截 至 本 公 告 日 期，九 冶 三 維 由 九 冶 及 中 鋁 國 際 鋁 應 用 工 程 有 限 公 司(本 公
司 全 資 附 屬 公 司)分 別 持 有 60% 和 40% 的 股 權。九 冶 三 維 的 經 營 範 圍 包 括 鋁 制 集
成 房 屋、鋁 模 板 及 鋁 應 用 相 關 產 品 的 研 發、設 計、製 造、銷 售 及 租 賃；空 冷 零 部
件 的 設 計、製 造 及 銷 售；濕 法 冶 金、化 工(易 燃 易 爆 化 學 危 險 品 除 外)、水 處 理、
醫 藥、食 品 相 關 行 業 的 流 體 混 合 攪 拌 器 及 非 標 設 備 研 發、設 計、安 裝 及 銷 售；
鋼 結 構 的 設 計、製 造、安 裝 及 銷 售；貨 物 進 出 口；機 電 設 備 銷 售。
–4–
根 據 中 國 公 認 會 計 準 則，九 冶 三 維 於 截 至 2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日 止 財
政 年 度 及 截 至 2026 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 主 要 財 務 資 料 載 列 如 下：
截 至 2026 年 截 至 2025 年 截 至 2024 年
項目 止三個月 止年度 止年度
(人 民 幣 (人 民 幣 (人 民 幣
百 萬 元) 百 萬 元) 百 萬 元)
(經 審 計) (經 審 計) (經 審 計)
資產總額 264.8631 250.3228 208.4731
淨資產 141.4039 146.1358 138.0087
營業收入 51.9507 130.4460 128.2354
淨 利 潤(稅 前) -4.8697 9.1059 9.0252
淨 利 潤(稅 後) -4.7320 8.1271 7.9996
九冶三維評估情況
資 產 評 估 師 於 2026 年 9 月 3 日 出 具 評 估 報 告，以 2026 年 3 月 31 日 為 評 估 基 準 日，對
九 冶 三 維 的 股 東 全 部 權 益 進 行 評 估。評 估 報 告 最 終 選 取 收 益 法 評 估 結 果 作 為
評 估 結 論。
根 據 評 估 報 告，評 估 採 用 收 益 法 測 算 出 的 九 冶 三 維 淨 資 產(股 東 全 部 權 益)約 人
民 幣 166.8020 百 萬 元，採 用 資 產 基 礎 法 測 算 出 的 淨 資 產(股 東 全 部 權 益)價 值 約
人 民 幣 167.2894 百 萬 元，兩 種 方 法 的 評 估 結 果 差 異 0.4874 百 萬 元，差 異 率 0.29%。
收 益 法 評 估 增 值 主 要 歸 因 於 九 冶 三 維 為 冶 金 化 工 非 標 成 套 裝 備 製 造 企 業，具
備 穩 定 的 歷 史 經 營 業 績，依 託 自 身 資 質、技 術 與 客 戶 資 源 形 成 相 對 競 爭 優 勢，
未 來 預 測 年 度 持 續 盈 利，因 此 造 成 評 估 增 值。
有 關 評 估 的 主 要 假 設 以 及 參 數 詳 情 請 見 本 公 告 附 錄 一。
確認
審 計 師 致 同 會 計 師 事 務 所(特 殊 普 通 合 夥)已 就 評 估 報 告 內 使 用 的 會 計 政 策╱企
業 自 由 現 金 流 折 現 法 進 行 審 閱 並 確 認，就 有 關 計 算 方 法 而 言，會 計 政 策╱企 業
自 由 現 金 流 折 現 法 已 根 據 所 採 納 基 準 及 假 設 於 所 有 重 大 方 面 妥 為 編 撰。
–5–
經 審 閱 評 估 報 告 及 考 慮 (i) 資 產 評 估 師 已 根 據 中 國 估 值 程 序、準 則、法 律 及 法 規
編 製 評 估 報 告；(ii) 資 產 評 估 師 已 審 閱 有 關 九 冶 三 維 的 財 務 數 據、經 營 數 據 及
其 他 相 關 數 據，以 全 面 了 解 九 冶 三 維；及 (iii) 估 值 時 採 用 收 益 法 的 原 因、資 產 評
估 師 所 採 用 的 方 法 及 假 設、評 估 範 圍 及 評 估 結 果 後，董 事 認 為 該 估 值 結 果 能 夠
反 映 九 冶 三 維 的 價 值，且 屬 公 平 合 理，評 估 報 告 中 所 載 的 盈 利 預 測(包 括 假 設)
乃 經 適 當 及 審 慎 查 詢 後 作 出。
審 計 師 及 董 事 會 出 具 的 關 於 盈 利 預 測 之 函 件 載 於 本 公 告 附 錄 二 及 附 錄 三。
專家及同意書
以 下 為 於 本 公 告 中 提 供 意 見 及╱或 建 議 的 專 家 資 格：
北京中同華資產評估有限公司 持有中國資產評估資格的獨立估值公司
致同會計師事務所 中國執業會計師
(特 殊 普 通 合 夥)
審 計 師 及 資 產 評 估 師 各 自 已 就 本 公 告 的 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 在 本 公 告 內 以
現 時 的 形 式 及 內 容 刊 載 其 各 自 的 函 件 或 引 述 其 名 稱，且 至 今 並 無 撤 回 該 同 意
書。
於 本 公 告 日 期，審 計 師 及 資 產 評 估 師 並 未 持 有 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 任 何 股
權，亦 無 權(不 論 可 否 在 法 律 上 強 制 執 行)認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員
公 司 的 證 券，審 計 師 及 資 產 評 估 師 並 無 於 自 2025 年 12 月 31 日(即 本 公 司 最 近 期
公 佈 經 審 計 合 併 財 務 報 表 的 結 算 日)以 來 由 本 集 團 任 何 成 員 公 司 購 入 或 出 售 或
租 賃 予 本 集 團 任 何 成 員 公 司，或 擬 購 入 或 出 售 或 租 賃 予 本 集 團 任 何 成 員 公 司
的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
一般資料
有關本公司之資料
本 公 司 是 中 國 有 色 金 屬 行 業 領 先 的 技 術、服 務、裝 備 及 產 品 綜 合 解 決 方 案 的 提
供 商，能 為 整 個 有 色 金 屬 產 業 鏈 各 類 業 務 提 供 全 方 位 的 綜 合 技 術 及 工 程 設 計
及 建 設 服 務。本 公 司 的 業 務 主 要 包 括 設 計 諮 詢、EPC 工 程 總 承 包 及 施 工、裝 備
製 造。
–6–
有關九冶之資料
九 冶 為 一 家 於 2006 年 4 月 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，是 一 家 以 現 代 冶 金、
礦 山 工 程、高 端 建 築、基 礎 設 施、鋁 鋼 結 構 裝 備 製 造 安 裝 和 新 能 源 工 程 建 設 為
一 體 的 大 型 綜 合 性 建 築 企 業，具 有 建 築 工 程 施 工 總 承 包 特 級、鋼 結 構 製 作 安 裝
特 級，冶 金、機 電、礦 山、市 政 公 用 工 程 施 工 總 承 包 一 級 等 20 餘 項 企 業 資 質。於
本 公 告 日 期，九 冶 由 本 公 司 持 有 約 73.1701% 股 權，其 餘 股 權 分 別 由 咸 陽 金 晟 產
業 控 股 集 團 有 限 公 司 持 有 6.9470% 及 四 個 員 工 持 股 平 台 合 共 持 有 19.8829%。據 董
事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，咸 陽 金 晟 產 業 控 股 集 團 有 限 公 司
由 咸 陽 市 國 有 資 產 監 督 委 員 會 最 終 實 益 擁 有，為 獨 立 第 三 方；員 工 持 股 平 台 則
主 要 由 九 冶 員 工 或 管 理 層 參 與 並 持 有 份 額，均 無 任 何 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 的
董 事(或 最 高 行 政 人 員)在 該 等 平 台 中 持 有 10% 或 以 上 的 份 額。
有關瀋陽院之資料
瀋 陽 院 為 一 家 於 1991 年 1 月 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，其 主 營 業 務 涵 蓋
礦 山 開 採、建 設 工 程 設 計 監 理 施 工、有 色 冶 煉、工 程 諮 詢 與 管 理、安 全 評 價、科
技 研 發 與 技 術 服 務、信 息 系 統 集 成 與 軟 體 發 展 等 業 務。於 本 公 告 日 期，瀋 陽 院
由 本 公 司 持 有 約 60.2241% 股 權，並 由 建 信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司、中 鋁 穗 禾 及
農 金 高 投 二 期(湖 北)債 轉 股 投 資 基 金 合 夥 企 業(有 限 合 夥)分 別 持 有 約 18.3581%、
信 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司 由 中 國 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司(其 A 股 和 H 股 分 別 在 上
交 所 和 香 港 聯 交 所 上 市)全 資 持 有；(ii) 中 鋁 穗 禾 的 合 夥 人 主 要 包 括 中 國 鋁 業 股
份 有 限 公 司、中 鋁 資 本 控 股 有 限 公 司、中 國 鋁 業 集 團 高 端 製 造 股 份 有 限 公 司、
中 國 銅 業 有 限 公 司、農 銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司、農 銀 資 本 管 理 有 限 公 司，其
執 行 事 務 合 夥 人 為 中 鋁 創 新 以 及 農 銀 資 本 管 理 有 限 公 司(為 獨 立 第 三 方)；(iii)
農 金 高 投 二 期(湖 北)債 轉 股 投 資 基 金 合 夥 企 業(有 限 合 夥)的 合 夥 人 主 要 包 括 農
銀 金 融 資 產 投 資 有 限 公 司、長 江 創 業 投 資 基 金 有 限 公 司、恩 施 龍 鳳 投 資 開 發 有
限 公 司、湖 北 省 晨 昱 投 資 有 限 責 任 公 司，其 執 行 事 務 合 夥 人 湖 北 農 金 高 投 私 募
基 金 管 理 有 限 公 司。除 中 鋁 穗 禾 外，瀋 陽 院 其 他 股 東 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均 為
獨 立 第 三 方。
–7–
釋義
於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 彙 具 有 下 列 含 義：
“資 產 評 估 師” 指 北京中同華資產評估有限公司
“聯 繫 人” 指 具有與香港上市規則賦予該詞相同的涵義
“審 計 師” 指 致 同 會 計 師 事 務 所(特 殊 普 通 合 夥)
“董 事 會” 指 本公司董事會
“中 鋁 集 團” 指 中 國 鋁 業 集 團 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註
冊 成 立 的 國 有 企 業，為 本 公 司 的 控 股 股 東 及 關
連人士
“中 鋁 資 本” 指 中 鋁 資 本 控 股 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註
冊 成 立 的 有 限 公 司，為 中 鋁 集 團 的 非 全 資 附 屬
公司及本公司的關連人士
“中 鋁 創 新” 指 中 鋁 創 新 發 展 股 權 投 資 基 金 管 理(北 京)有 限 公
司，一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，
為中鋁資本之控股附屬公司
“中 鋁 穗 禾” 指 中 鋁 穗 禾 有 色 金 屬 綠 色 低 碳 創 新 發 展 基 金(北
京)合 夥 企 業(有 限 合 夥)，一 家 根 據 中 國 法 律 成
立 的 合 夥 企 業，為 本 公 司 的 關 連 人 士
“本 公 司” 指 中 鋁 國 際 工 程 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 註 冊
成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 A 股 於 上 交 所 上 市，
其H股 於 香 港 聯 交 所 上 市
“交 割 日” 指 中國有權登記機關完成九冶三維股權變更相關
登記手續之日
–8–
“關 連 人 士” 指 具有與香港上市規則賦予該詞相同的涵義
“關 連 附 屬 公 司” 指 具有與香港上市規則賦予該詞相同的涵義
“董 事” 指 本公司董事
“股 權 轉 讓” 指 九 冶 向 瀋 陽 院 轉 讓 九 冶 三 維 60% 股 權 的 交 易
“股 權 轉 讓 協 議” 指 九 冶 與 瀋 陽 院 於 2026 年 11 月 6 日 就 股 權 轉 讓 訂
立的股權轉讓協議
“本 集 團” 指 本公司及其附屬公司
“香 港 上 市 規 則” 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
(經
不 時 修 訂)
“香 港 聯 交 所” 指 香港聯合交易所有限公司
“獨 立 第 三 方” 指 獨立於本公司及其關連人士的第三方
“九 冶” 指 九 冶 建 設 有 限 公 司，為 本 公 司 的 非 全 資 附 屬 公
司
“九 冶 三 維” 指 鄭 州 九 冶 三 維 化 工 機 械 有 限 公 司，一 家 根 據 中
國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的 間 接
非全資附屬公司
“中 國” 指 中華人民共和國
“人 民 幣” 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
“瀋 陽 院” 指 瀋 陽 鋁 鎂 設 計 研 究 院 有 限 公 司，為 本 公 司 的 關
連附屬公司
“股 份” 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 股 份，
包 括A股 及H股
“股 東” 指 本公司股份持有人
–9–
“上 交 所” 指 上海證券交易所
“附 屬 公 司” 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
“評 估 基 準 日” 指 2026 年 3 月 31 日，資 產 評 估 師 編 製 的 評 估 報 告 所
述的評估基準日
“評 估 報 告” 指 由 資 產 評 估 師 發 出 日 期 為 2026 年 9 月 3 日 有 關 九
冶三維的股東全部權益於評估基準日的市場價
值的資產評估報告
承董事會命
中鋁國際工程股份有限公司
陶甫倫
執行董事兼聯席公司秘書
中 國 北 京，2026 年 11 月 6 日
於 本 公 告 日 期，非 執 行 董 事 為 王 德 忠 先 生；執 行 董 事 為 李 宜 華 先 生、劉 敬 先 生
及 陶 甫 倫 先 生；職 工 代 表 董 事 為 劉 東 軍 先 生；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 張 廷 安 先
生、許 麗 君 女 士 及 童 朋 方 先 生。
– 10 –
附錄一資產評估進一步資料
根 據 評 估 報 告，評 估 採 用 收 益 法 測 算 出 的 九 冶 三 維 淨 資 產(股 東 全 部 權 益)
約 人 民 幣 166.8020 百 萬 元，採 用 資 產 基 礎 法 測 算 出 的 淨 資 產(股 東 全 部 權 益)
價 值 約 人 民 幣 167.2894 百 萬 元，兩 種 方 法 的 評 估 結 果 差 異 0.4874 百 萬 元，差
異 率 0.29%。
資 產 基 礎 法 系 從 資 產 重 置 角 度，反 映 評 估 基 準 日 各 單 項 可 辨 認 資 產 負 債
的 重 置 價 值，無 法 涵 蓋 企 業 賬 面 未 記 錄 的 特 種 經 營 資 質、長 期 准 入 客 戶 資
源、非 標 工 藝 技 術 積 累、核 心 團 隊、項 目 履 約 能 力 等 不 可 確 指 無 形 資 產，
也 無 法 體 現 各 項 要 素 資 產 協 同 運\ 營 形 成 的 整 體 獲 利 價 值，割 裂 了 持 續 經
營 下 業 務 組 合 價 值。九 冶 三 維 為 冶 金 化 工 非 標 專 用 裝 備 專 精 特 新 企 業，具
備 穩 定 歷 史 經 營 業 績、可 合 理 預 期 的 未 來 現 金 流、清 晰 下 游 產 業 鏈 客 戶 結
構，收 益 法 可 以 完 整 覆 蓋 有 形 資 產、可 確 指 無 形 資 產、表 外 核 心 經 營 資 源
共 同 貢 獻 的 整 體 獲 利 能 力，更 契 合 持 續 經 營 前 提 下 股 權 市 場 價 值 內 涵，更
公 允 反 映 股 東 權 益 整 體 價 值，匹 配 本 次 股 權 轉 讓 評 估 目 的，因 此 評 估 最 終
選 定 以 收 益 法 評 估 結 果 作 為 最 終 評 估 結 論，九 冶 三 維 的 股 東 全 部 權 益 價 值
評 估 結 果 為 人 民 幣 166.8020 百 萬 元，增 值 25.3981 百 萬 元，增 值 率 為 17.96%。
收 益 法 評 估 增 值 原 因 主 要 為：九 冶 三 維 為 冶 金 化 工 非 標 成 套 裝 備 製 造 企
業，具 備 穩 定 的 歷 史 經 營 業 績，依 託 自 身 資 質、技 術 與 客 戶 資 源 形 成 相 對
競 爭 優 勢，未 來 預 測 年 度 持 續 盈 利，因 此 造 成 評 估 增 值。
評 估 的 主 要 基 本 假 設 如 下：
(1) 一般假設
(i) 交 易 假 設：假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，資 產 評
估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。
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(ii) 公 開 市 場 假 設：假 設 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易 的
資 產，交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的 機
會 和 時 間，以 便 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出 理 智 的
判 斷。
(iii) 企 業 持 續 經 營 假 設：假 設 九 冶 三 維 完 全 遵 守 所 有 有 關 的 法 律 法
規，在 可 預 見 的 將 來 持 續 不 斷 地 經 營 下 去。
(2) 特殊假設
(i) 評 估 以 評 估 報 告 所 列 明 的 特 定 評 估 目 的 為 基 本 假 設 前 提。
(ii) 國 家 現 行 的 有 關 法 律 法 規、國 家 宏 觀 經 濟 形 勢 無 重 大 變 化，利 率、
匯 率、賦 稅 基 準 及 稅 率、政 策 性 徵 收 費 用 等 外 部 經 濟 環 境 不 會 發
生 不 可 預 見 的 重 大 變 化。
(iii) 九 冶 三 維 未 來 的 經 營 管 理 班 子 盡 職，並 繼 續 保 持 現 有 的 經 營 管 理
模 式，經 營 範 圍、方 式 與 目 前 方 向 保 持 一 致。
(iv) 被 評 估 資 產 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式、規 模、頻 度、環 境 等 情
況 繼 續 使 用，並 未 考 慮 各 項 資 產 各 自 的 最 佳 利 用。
(v) 假 設 公 司 在 現 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 準 的 基 礎 上，無 其 他 人 力 不
可 抗 拒 因 素 及 不 可 預 見 因 素 對 企 業 造 成 重 大 不 利 影 響。
(vi) 九 冶 三 維、九 冶 和 瀋 陽 院 提 供 的 相 關 基 礎 資 料 和 財 務 資 料 真 實、
準 確、完 整。
(vii) 評 估 人 員 所 依 據 的 對 比 公 司 的 財 務 報 告、交 易 資 料 等 均 真 實 可
靠。
(viii) 評 估 範 圍 僅 以 九 冶 和 瀋 陽 院 及 九 冶 三 維 提 供 的 評 估 申 報 表 為 準，
未考慮九冶和瀋陽院及九冶三維提供清單以外可能存在的或有
資 產 及 或 有 負 債。
(ix) 資 產 評 估 假 設 九 冶 三 維 相 關 經 營 資 質 到 期 後 可 以 正 常 延 續。
(x) 資 產 評 估 假 設 九 冶 三 維 於 年 度 內 均 勻 獲 得 淨 現 金 流。
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收 益 法 是 指 將 預 期 收 益 資 本 化 或 者 折 現，確 定 評 估 對 象 價 值 的 評 估 方 法。
資 產 評 估 選 用 現 金 流 量 折 現 法 中 的 企 業 自 由 現 金 流 折 現 模 型。基 本 公 式
為：
E=B–D
式 中：E 為 九 冶 三 維 的 股 東 全 部 權 益 的 市 場 價 值，D 為 付 息 負 債 價 值，B 為
企 業 整 體 價 值。
B=P + ∑C i
式 中：P 為 經 營 性 資 產 價 值，∑ C i 為 評 估 基 準 日 存 在 的 非 經 營 性 資 產 負 債(含
溢 餘 資 產)的 價 值。
n
P= ∑
i =1
Ri
(1 + r )i
+
Pn
(1 + r )n
式 中：Ri：評 估 基 準 日 後 第 i 年 預 期 的 企 業 自 由 現 金 流 量；r：折 現 率；Pn：終
值；n：預 測 期。
各 參 數 確 定 如 下：
(i) 自 由 現 金 流 Ri 的 確 定
Ri = 淨 利 潤 + 折 舊╱攤 銷 + 稅 後 利 息 支 出-營 運\ 資 金 增 加-資 本 性 支 出
(ii) 折 現 率 r 採 用 加 權 平 均 資 本 成 本 (WACC) 確 定，公 式 如 下：
E D
WACC = Re + Rd (1 – T )
D +E D +E
式 中：Re：權 益 資 本 成 本；Rd：債 權 期 望 報 酬 率；T：所 得 稅 率。
(iii) 權 益 資 本 成 本 R e 採 用 資 本 資 產 定 價 模 型 (CAPM) 計 算，公 式 如 下：
R e = Rf + ? × ERP + Rs
式 中：Re 為 權 益 資 本 成 本；Rf 為 無 風 險 利 率；? 為 貝 塔 系 數；ERP 為 股 權
市 場 風 險 溢 價；RS 為 特 定 風 險 報 酬 率。
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(iv) 終 值 P n 的 確 定
根 據 企 業 價 值 準 則 規 定，資 產 評 估 師 應 當 根 據 企 業 進 入 穩 定 期 的 因
素 分 析 預 測 期 後 的 收 益 趨 勢、終 止 經 營 後 的 處 置 方 式 等，選 擇 恰 當 的
方 法 估 算 預 測 期 後 的 價 值。
(v) 非 經 營 性 資 產 負 債(含 溢 餘 資 產)∑ C i 的 價 值
非 經 營 性 資 產 負 債(含 溢 餘 資 產)在 此 是 指 在 企 業 自 由 現 金 流 量 預 測
不 涉 及 的 相 關 資 產 與 負 債。包 括：其 他 應 收 款 中 的 股 權 變 更 遺 留 和 質
保 金、其 他 應 付 款 中 的 質 保 金、歷 史 遺 留 及 未 認 領 款 項 等 等。
對 非 經 營 性 資 產 負 債，資 產 評 估 採 用 成 本 法 進 行 評 估。
(1) 收益年限
評 估 報 告 在 分 析 九 冶 三 維 收 入 成 本 結 構、資 本 結 構、資 本 性 支 出、投
資 收 益 及 風 險 水 平 等 因 素，並 結 合 宏 觀 政 策、行 業 週 期 及 其 他 影 響 企
業 進 入 穩 定 期 因 素 後，確 定 預 測 期 為 2026 年 4 月 1 日 至 2031 年 12 月 31 日，
收 益 期 為 無 限 期；2032 年 1 月 1 日 起 進 入 永 續 穩 定 期。
(2) 未來收益預測
未 來 收 益 預 測 由 九 冶 三 維 提 供，並 經 九 冶 及 瀋 陽 院 核 實 確 認；資 產 評
估 師 在 分 析 相 關 資 料 並 與 九 冶 三 維、九 冶 及 瀋 陽 院 管 理 層 討 論 預 測 假
設、前 提 及 過 程 後，基 本 採 納 其 預 測。九 冶 三 維 主 營 冶 金、磷 化 工 非
標 專 用 裝 備 製 造，收 入 預 測 主 要 根 據 歷 史 經 營 數 據、已 簽 訂 單、現 有
產 能、行 業 需 求 週 期 及 業 務 拓 展 節 奏 測 算。考 慮 下 游 新 建 產 能 擴 張 放
緩、行 業 資 本 開 支 以 技 改 更 新 為 主、公 司 產 能 約 束 及 審 慎 承 接 低 毛 利
長 賬 期 項 目 等 因 素，預 計 2026 年 收 入 增 長 率 為 5%，其 後 營 業 收 入 保 持
前 三 年 平 均 水 平 預 測；代 收 代 付 水 電 費 不 作 收 入 及 成 本 預 測。
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(3) 成 本、費 用 及 稅 金 及 附 加 預 測
營 業 成 本 主 要 包 括 原 材 料、人 工 及 製 造 費 用。參 考 2023 年 至 2025 年 主
營 業 務 毛 利 率 18.11%、15.38% 及 14.72%，預 計 未 來 毛 利 率 維 持 約 16%；
人 工 費 按 生 產 人 員 薪 資 每 年 約 2% 增 幅 預 測，折 舊 攤 銷 按 企 業 一 貫 會
計 政 策 以 直 線 法 計 提，原 材 料 及 其 他 製 造 費 用 參 考 2024 年 至 2025 年 佔
主 營 業 務 收 入 比 例 預 測。稅 金 及 附 加 以 預 測 年 度 營 業 收 入 為 基 礎 並 結
合 適 用 稅 率 測 算。銷 售 費 用 中，職 工 薪 酬 按 銷 售 人 員 薪 資 每 年 約 2% 增
幅 預 測，其 他 銷 售 費 用 按 歷 史 三 年 佔 主 營 業 務 收 入 比 例 平 均 值 預 測。
管 理 費 用 中，折 舊 攤 銷 按 一 貫 會 計 政 策 計 提，管 理 人 員 薪 資 按 每 年 約
(4) 財 務 費 用、非 經 常 性 項 目 及 所 得 稅
歷 史 年 度 財 務 費 用 主 要 為 利 息 收 入 及 手 續 費 支 出。由 於 經 營 現 金 的
貨 幣 時 間 價 值 已 在 評 估 值 中 體 現，評 估 未 再 預 測 利 息 收 入；手 續 費 按
歷 史 平 均 水 平 預 測。其 他 收 益 主 要 為 政 府 補 助 及 手 續 費 返 還，金 額 較
小，未 來 不 作 預 測；營 業 外 收 支 與 日 常 經 營 無 關 且 不 確 定 性 較 大，亦 不
作 預 測。根 據 上 述 收 入、成 本 及 費 用 預 測 得 出 未 來 各 年 度 利 潤 總 額，
並 按 15% 的 企 業 所 得 稅 率 計 算 所 得 稅 及 稅 後 淨 利 潤。
企 業 自 由 現 金 流 按“淨 利 潤 ＋ 稅 後 利 息 支 出 ＋ 折 舊 及 攤 銷-資 本 性 支 出-
營 運\ 資 金 增 加 額”計 算。折 舊 及 攤 銷 按 既 有 會 計 政 策 和 預 測 資 產 規 模 測 算；
資 本 性 支 出 主 要 為 維 持 正 常 生 產 經 營 所 需 設 備 更 新；營 運\ 資 金 按 歷 史 營
運\ 資 金 佔 收 入 比 例 並 結 合 未 來 經 營 規 模 測 算。評 估 假 設 2031 年 後 經 營 趨 於
穩 定，終 值 採 用 永 續 年 金 方 式 測 算。
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折 現 率 採 用 WACC，權 益 資 本 成 本 按 CAPM 模 型 並 參 考 可 比 A 股 裝 備 製 造 上
市 公 司 測 算。主 要 參 數 包 括 無 風 險 收 益 率 2.37%、股 權 市 場 風 險 溢 價 6.09%、
公 司 特 有 風 險 收 益 率 3.50%、債 權 回 報 率 3.00% 及 企 業 所 得 稅 率 15%；綜 合
九 冶 三 維 資 產 規 模、細 分 市 場 集 中 度、項 目 制 收 入 波 動 及 抗 風 險 能 力 等 因
素，本 次 收 益 法 評 估 採 用 的 WACC 為 11.00%。
被 評 估 單 位 非 經 營 性 資 產 負 債 的 情 況 如 下 表：
單 位：人 民 幣 百 萬 元
序號 項目 賬面價值 評估價值
非經營性資產小計 137.6552 153.1652
非經營性負債小計 49.9857 49.9857
非經營性資產淨值合計 87.6694 103.1795
經 評 估，截 至 評 估 基 準 日 2026 年 3 月 31 日，九 冶 三 維 的 股 東 全 部 權 益 在 持 續
經 營 條 件 下 收 益 法 的 評 估 值 為 人 民 幣 166.8020 百 萬 元。
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附錄二
有關鄭州九冶三維化工機械有限公司估值之折現未來估計現金流量計
算的報告
敬 啟 者：
我 們 已 受 聘 執 行 鑒 證 程 序，就 北 京 中 同 華 資 產 評 估 有 限 公 司 就 鄭 州 九 冶 三 維 化
工 機 械 有 限 公 司(“九 冶 三 維”)編 製 的 日 期 為 2026 年 9 月 3 日、評 估 基 準 日 為 2026
年 3 月 31 日 的 估 值 報 告(“估 值”)所 依 據 的 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 的 計 算 完 成 鑒
證 工 作 並 作 出 報 告。九 冶 建 設 有 限 公 司(“九 冶”)與 瀋 陽 鋁 鎂 設 計 研 究 院 有 限 公
司(“瀋 陽 院”)訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此 九 冶 同 意 向 瀋 陽 院 轉 讓 其 持 有 的 九 冶 三
維 60% 股 權。九 冶 與 瀋 陽 院(均 為 貴 公 司 的 非 全 資 附 屬 公 司)訂 立 的 股 權 轉 讓
協 議 構 成 貴 公 司 的 關 連 交 易。基 於 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 的 估 值，根 據 香 港
聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則(“上 市 規 則”)第 14.61 條，估 值 被 視 為 盈 利 預
測。
董事就折現未來估計現金流量承擔的責任
貴 公 司 董 事(“董 事”)須 獨 自 負 責 編 製 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量，包 括 估 值 所 載 的
基 準 及 假 設。此 責 任 包 括 就 編 製 估 值 所 用 的 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 執 行 適 當
程 序，以 及 應 用 適 當 的 編 製 基 準 並 在 有 關 情 況 下 作 出 合 理 估 計。
我們的獨立性及質量管理
我 們 遵 守 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 頒 佈 的《中 國 註 冊 會 計 師 職 業 道 德 守 則》中 有 關
獨 立 性 及 其 他 道 德 的 要 求，該 等 要 求 以 誠\ 信、客 觀、專 業 勝 任 能 力 和 應 有 的 關
注、保 密 及 良 好 職 業 行 為 的 基 本 原 則 為 基 礎。
本 所 應 用 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 頒 佈 的《會 計 師 事 務 所 質 量 管 理 準 則 第 5101 號-
業 務 質 量 管 理》，該 準 則 要 求 會 計 師 事 務 所 設 計、實 施 及 運\ 行 質 量 控 制 制 度，
包 括 就 遵 守 道 德 要 求、專 業 準 則 及 適 用 的 法 律 和 法 規 要 求 制 訂 政 策 或 程 序。
– 17 –
申報會計師的責任
根 據 上 市 規 則 第 14.60A (2) 條，我 們 的 責 任 是 就 估 值 所 依 據 的 折 現 未 來 估 計 現 金
流 量 的 計 算 的 算 術 準 確 性 發 表 意 見，並 僅 向 閣 下(作 為 一 個 整 體)報 告，且 不
作 其 他 用 途。我 們 不 就 本 報 告 的 內 容 對 任 何 其 他 人 士 承 擔 責 任 或 接 受 任 何 義
務。
我 們 按 照 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 頒 佈 的《中 國 註 冊 會 計 師 其 他 鑒 證 業 務 準 則 第
則 要 求 我 們 遵 守 道 德 要 求，並 規 劃 及 執 行 我 們 的 工 作，以 就 計 算 而 言，合 理 保
證 董 事 是 否 已 根 據 假 設 妥 為 編 製 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量。
我 們 的 工 作 並 不 構 成 對 九 冶 三 維 股 權 的 任 何 估 值。我 們 的 工 作 主 要 包 括 核 對
根 據 董 事 所 作 出 的 假 設 編 製 的 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 的 計 算 的 算 術 準 確 性。
我們的工作範圍遠小於按照中國註冊會計師協會頒佈的中國審計準則所進行
的 審 計。因 此，我 們 不 發 表 審 計 意 見。
折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 並 不 涉 及 採 用 會 計 政 策。折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 乃 採
用 一 組 基 準 及 假 設 編 製，該 等 基 準 及 假 設 包 括 就 未 來 事 件 及 管 理 層 行 動(其 不
能 如 過 往 結 果 般 予 以 確 認 及 核 實，且 不 一 定 預 期 會 發 生)所 作 出 的 假 定。即 使
預 期 的 事 件 及 行 動 確 實 發 生，實 際 結 果 仍 很 可 能 與 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 不
同，且 差 異 可 能 屬 重 大。因 此，我 們 並 無 就 假 設 的 合 理 性 及 有 效 性 進 行 審 閱、
考 慮 或 執 行 任 何 工 作，亦 不 就 此 發 表 任 何 意 見。
意見
基 於 上 文 所 述，我 們 認 為，就 計 算 而 言，折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 已 在 所 有 重 大
方 面 根 據 董 事 所 採 納 的 假 設 妥 為 編 製。
此 致
中鋁國際工程股份有限公司
董事會 台照
致 同 會 計 師 事 務 所(特 殊 普 通 合 夥)
北 京，中 國
註冊會計師
謹啟
– 18 –
附錄三
董事會函件
敬 啟 者：
關 連 交 易-九 冶 三 維 股 權 轉 讓
我 們 謹 此 提 述 北 京 中 同 華 資 產 評 估 有 限 公 司(“資 產 評 估 師”，為 獨 立 於 本 公 司
及 其 關 連 人 士 的 第 三 方)編 製 之 日 期 為 2026 年 9 月 3 日 之 資 產 評 估 報 告，內 容 有
關 以 2026 年 3 月 31 日 為 評 估 基 準 日 對 鄭 州 九 冶 三 維 化 工 機 械 有 限 公 司 的 股 東 全
部 權 益 進 行 評 估(“估 值”)。由 於 資 產 評 估 師 採 用 收 益 法 作 為 評 估 結 論，根 據 香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則(“香 港 上 市 規 則”)第 14.61 條，估 值 構 成 盈
利 預 測，因 此，香 港 上 市 規 則 第 14.60A 條 適 用。
我 們 已 與 資 產 評 估 師 就 所 有 方 面 進 行 討 論，包 括 編 製 估 值 所 依 據 的 基 礎 及 假
設，並 已 審 閱 由 資 產 評 估 師 負 責 的 估 值。我 們 亦 已 考 慮 申 報 會 計 師 致 同 會 計 師
事 務 所(特 殊 普 通 合 夥)所 發 出 的 報 告，內 容 有 關 就 計 算 方 式 而 言，估 值 所 依 據
的 折 現 未 來 估 計 現 金 流 量 是 否 妥 為 編 製。
根 據 香 港 上 市 規 則 第 14.60A(3) 條 之 規 定，董 事 會 確 認 有 關 盈 利 預 測 乃 是 董 事 經
審 慎 周 詳 查 詢 後 始 行 作 出。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
中鋁國際工程股份有限公司
陶甫倫
執行董事兼聯席公司秘書
中 國 北 京，2026 年 11 月 6 日
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