华夏时报记者陶炜见习记者夏峰琳南京报道
在消费电子（881124）智能装备领域站稳脚跟后，荣旗科技（301360）(301360.SZ)正试图将业务延伸至半导体（881121）领域。
11月10日晚间，公司发布公告称，拟以现金方式收购吴晓兰持有的上海德祺顺精密机械设备有限公司(下称“德祺顺”)60%股权，交易对价5.62亿元。交易完成后，德祺顺将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
尽管交易尚需股东会审议，市场已率先给出反应。11月11日，荣旗科技（301360）收涨6.57%，报63.75元/股，总市值升至约41.7亿元。高溢价能否被高成长接住，协同故事能否从公告走向报表，是这笔交易留给市场的两道考题。
超9倍溢价遇上2.34亿元业绩承诺
荣旗科技（301360）公告称，公司拟以现金方式收购德祺顺60%股权，交易对价确定为5.62亿元。其中，部分股权收购款将使用首次公开发行剩余超募资金4.86亿元支付，不足部分由自有或自筹资金解决。截至2026年三季度末，公司总资产为18.55亿元，归母净资产为12.20亿元，账面资金储备较为充裕。
德祺顺成立于2010年，注册资本500万元。根据公告披露的评估数据，以2026年8月31日为基准日，德祺顺母公司口径净资产账面价值仅为9581.30万元，而股东全部权益评估值高达9.60亿元，增值率超过9倍。即便考虑基准日后的利润分配调整，权益价值仍达9.42亿元，据此确定60%股权交易对价为5.62亿元。
对此，荣旗科技（301360）接听投资者联系电话的一位工作人员向《华夏时报》记者表示：“交易价格是双方协商确定的，定价以评估报告为基础。标的当前在国内高分子材料零部件领域处于比较领先的地位。交易目前还有不确定性，现阶段仅董事会审议通过，尚未经过股东大会表决。”
公开资料显示，德祺顺聚焦半导体设备（884229）关键工艺零部件的国产化配套，是国内少数实现半导体（881121）湿法工艺及化学机械抛光(CMP)环节高分子零部件稳定量产供货的企业，产品覆盖抛光头组件、多孔盘、腔体内衬与匀流件等，已通过头部半导体设备（884229）客户的首件认可(FA)验证并实现量产。
苏商银行特约研究员付一夫向《华夏时报》记者分析表示：“高增值率的支撑，或许更多来自收益法对未来国产替代放量节奏的假设，而非标的当前账面资产本身。这类半导体（881121）精密零部件企业的价值，可能较多体现在客户认证壁垒上：关键或许不在产能大小，而在于通过头部设备厂商验证后形成的供应链粘性。一旦进入供应体系，工艺一致性和认证周期（883436）本身可能形成一定护城河，收益法将这种黏性外推为持续增长，构成增值率的主要来源。不过，认证壁垒也意味着放量节奏可能受制于下游设备厂商的国产化进度和资本开支周期（883436）。评估值对这一节奏的假设是否足够保守，或许是增值率能否被‘支撑’而非仅仅被‘解释’的关键。更值得关注的，可能是其隐含增长曲线是否留有余地。”
高溢价背后往往对应着高收益预期。《华夏时报》记者注意到，公告同步设置了业绩承诺。业绩承诺方承诺德祺顺2026年度、2027年度、2028年度的实际净利润(扣非前后孰低)分别不低于3600万元、7800万元和1.2亿元，三年累计承诺净利润不低于2.34亿元。仅以2026年承诺数来看，较其2025年全年2263.31万元的净利润已有显著跃升。值得一提的是，2026年前8个月德祺顺已实现净利润2083.21万元，这意味着在剩余的四个月里，公司需完成约1517万元的利润方能踩线达标，月均盈利水平较前八个月提升超四成。
付一夫指出：“承诺能否实现，核心或许要看第一年能否兑现，因为后续年份的增长，往往建立在第一年客户放量的基础上。标的当前盈利轨迹与承诺之间似乎存在一段需要跨越的距离，这意味着承诺或许并非在已知全年利润上略微加码，而是要求四季度出现较明显的订单加速。这一加速能否发生，可能取决于客户认证转化为批量订单的节奏是否与承诺假设同步。若下游设备厂商资本开支节奏放缓，或客户导入有所延迟，第一年的兑现压力可能传导为后续承诺的信任折扣。后续年份的增长，则较多依赖新客户、新品类能否在承诺期内形成实质收入，而非仅停留在验证阶段。承诺的真正考验，或许在增长节奏是否有订单锚点。”
买的是壁垒，考的是协同
对于荣旗科技（301360）而言，这笔交易并非简单的财务并表，而是一次具有战略纵深意义的产业链垂直整合。
荣旗科技（301360）的主营业务集中于智能检测与组装装备，核心服务于消费电子（881124）与新能源（850101）行业，是苹果（AAPL）、Meta（META）等头部品牌供应链上的重要设备供应商。2026年前三季度，受益于下游需求回暖及新品放量，公司业绩表现强劲，实现营业收入4.92亿元，同比增长135.44%；归母净利润5284.23万元，同比增幅高达911.76%。
不过，这份高增长建立在去年的低基数之上。2025年前三季度，公司营收2.09亿元，同比下降8.52%；归母净利润仅522.28万元，同比下降71.66%；扣非净利润一度为负。拉长时间看，公司上市以来，利润规模相较于上市前2022年的高点略有回落，始终在4000万元左右徘徊。近年来，公司也在积极向半导体（881121）领域拓展，以开辟新的增长点。
向半导体（881121）领域要第二增长曲线，成为荣旗科技（301360）本轮收购最直观的战略注脚。公司方回应称：“公司本身主营检测业务，也在向半导体（881121）领域拓展，自有设备可应用于半导体（881121）检测场景；德祺顺同样处于半导体（881121）产业链上，双方在客户资源方面具备协同效应。德祺顺主营零部件加工，而我们设备生产也需要这类零部件，它属于我们的上游供应商，可以形成互补。”
另一层考量或许在于客户壁垒的穿透。《华夏时报》记者了解到，半导体设备（884229）厂商对零部件供应商的认证周期（883436）漫长且粘性极强，一旦定型量产，后来者极难替代。德祺顺已取得的头部客户FA验证，实质上为荣旗科技（301360）打开了一扇通往半导体（881121）核心供应链的侧门。相比于从零开始建立精密加工产线并等待漫长的客户验证，现金收购虽支付了溢价，但买到了宝贵的时间窗口与入场券。
标的的客户壁垒与认证资质固然稀缺，收购之后能否实现有效协同，或是更关键的考验。付一夫认为：“荣旗的检测装备能力与标的的精密零部件量产能力，或可在客户链上形成从装备到耗材的延伸，降低外购依赖。但也需看到，荣旗原有能力集中在检测与组装装备，半导体（881121）零部件的材料工艺、客户体系和量产管理可能是另一套能力栈。协同能否落地，或许更多取决于收购后能否有效整合生产管理和客户关系，同时不损耗其认证资质与团队稳定。”
按照程序，本次交易尚需提交股东会审议。交易完成后，德祺顺经营业绩能否匹配承诺水平、整合成效如何，或将是市场持续跟踪的焦点。
