11月13日晚间，青岛征和工业（003033）股份有限公司(以下简称“征和工业（003033）”)发布公告称，公司与苏州酷尔芯科技有限公司(以下简称“酷尔芯”)股东签署增资及股权转让协议、业绩承诺及补偿协议等交易文件，拟合计出资4.6亿元，通过股权收购及增资取得酷尔芯51.11%的股权。交易完成后，酷尔芯将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
此次交易采取“受让老股＋现金增资”的方式。征和工业（003033）拟支付3.6亿元受让酷尔芯原股东持有的45%股权，同时向标的公司增资1亿元。交易资金来源为自有资金及自筹资金，相关事项已经董事会审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易及重大资产重组。
对于此次收购，征和工业（003033）相关负责人对《证券日报》记者表示，公司将把链传动行业积累的精密制造能力延伸至液冷散热领域，依托主业培育新的业绩增长点；酷尔芯则可借助上市公司平台增强资本实力和品牌影响力，为产能扩张及市场开拓提供保障。
从标的业务看，成立于2023年的酷尔芯，主要从事液冷散热器件的研发、生产与销售，产品涵盖波纹管、内存条散热模组、分水器、接头、水冷板等液冷系统核心零部件及模组。此次收购为征和工业（003033）进入液冷产业链提供了具体的产品和业务基础，新增资本投入也将为标的公司后续发展提供支持。
液冷散热需求扩张，是此次产业布局的重要背景。金董汇企业管理发展(北京)有限公司首席经济学家邢星此前接受《证券日报》记者采访时表示，随着AI(人工智能（885728）)服务器及数据中心功率密度持续提升，对散热效率和能耗控制的要求不断提高，传统风冷逐渐难以满足高功率场景的散热需求，液冷技术正加快从试点验证走向规模化应用。
需求增长已在酷尔芯经营数据中有所体现。公告披露的经审计模拟合并财务数据显示，2025年，标的公司实现营业收入11959.48万元，归属于母公司股东的净利润3225.41万元；2026年1月至8月，分别实现营业收入15373.97万元、归属于母公司股东的净利润4471.26万元，均已超过上年全年水平。
上述模拟合并口径纳入了承担部分海外销售职能的博欧智能热管理有限公司。根据创始股东承诺，该公司将在2028年末前将业务转移至酷尔芯下属公司并完成注销。这一安排有助于后续业务归集，也使标的经营情况的呈现更加完整。
在定价方面，以2026年8月31日为评估基准日，酷尔芯股东全部权益采用收益法评估的价值为8.15亿元，各方协商确定整体投前估值为8亿元。与估值相配套，交易设置了覆盖三年的业绩承诺及补偿机制。
具体来看，业绩承诺方承诺，酷尔芯2026年至2028年累计净利润不低于2.4亿元，其中各年度分别不低于6500万元、8000万元和9500万元；净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准。协议同时设置年度及累计业绩考核，实际业绩低于相应承诺值90%时，将按约定触发现金补偿。
支付安排也与经营表现形成关联。此次增资款分两期支付，股权转让款分五期支付，其中部分款项以年度审计报告出具、对应业绩承诺完成等为支付条件。创始股东还将以交易后所持标的公司股权提供质押担保，协议另设超额业绩奖励，以兼顾履约约束与团队激励。
对于液冷企业而言，市场扩容能否转化为持续订单，仍取决于产品与应用场景的匹配。业内人士对《证券日报》记者表示，冷板式液冷便于部署，更适合存量机房改造；浸没式液冷主要面向超高功率场景，大规模应用仍需逐步推进。
值得注意的是，酷尔芯此前曾进入祥鑫科技（002965）股份有限公司的收购计划。今年9月，祥鑫科技（002965）因交易双方未能就关键条款达成一致，终止了拟取得酷尔芯51%股权的交易。彼时双方尚未签署正式股权收购协议。
此次交易后如何推进整合，协议已有具体安排：酷尔芯董事会由五名董事组成，征和工业（003033）提名三名董事并推荐财务负责人，创始股东继续全面负责液冷散热板块业务，核心管理团队在交割后六年内原则上维持稳定。通过上市公司治理体系与原有业务团队衔接，双方将推进资源整合。
