东方明珠收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易

2012-09-12 20:15:17 来源: 同花顺金融研究中心
中性
导语: 东方明珠收购上海国际会议中心有限公司25%股权暨关联交易

     一、关联交易概述

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告(沪东洲资评报字【2012】第 0253111 号),以 2012 年 6 月 30 日为评估基 准日,上海国际会议中心有限公司全部股东权益价值为人民币 1,106,706,948.97 元,上海文化广播影视集团持有上海国际会议中 心有限公司 25%股权的评估价值为人民币 276,676,737.24 元。

    鉴于上海文化广播影视集团通过其全资子公司上海广播电影电视发展有限公司及上海大型活动办公室(即上海电视节办公室)合计 控制本公司逾 46%股份,该交易构成关联交易。

    本次关联交易已经公司董事会审议通过,并授权公司管理层负责 实施。根据相关规定及公司《章程》,本次关联交易无需经公司股东 大会审议。 

    二、关联方介绍

    上海文化广播影视集团(以下简称文广集团)于 2001 年 3 月 29 日经中共上海市委员会以沪委发[2001]111 号文批准设立,2001 年 5 月 16 日由国家事业单位登记管理局颁发事业单位法人证书,注册号 事证第 131000000940 号,法定代表人薛沛建,注册资本 1 亿元,是上海市委宣传部直属企业。

    文广集团是以文化广播影视为主业的新闻文化集团,兼营旅游、宾馆、演出、会展等相关产业。文广集团作为全国重要的影视剧生产 基地,拥有先进的制作设备、制片理念,多年来拍摄制作了大量优秀 
的影视剧,在国内外屡获殊荣;同时文广集团还拥有一批高水平的文 艺表演团体和丰富的文化娱乐资源。

    截至 2010 年底,文广集团总资产 322 亿元,归属于母公司所有 者权益 144 亿元,共有从业人员 14900 多人。

     三、关联交易标的基本情况

    上海国际会议中心有限公司于 1996 年 10 月批准成立,由上海东方明珠600637)(集团)股份有限公司、上海精文投资有限公司、上海有线电 视台、上海广播电影电视发展有限公司投资组建。经过几次增资后, 上海国际会议中心有限公司注册资本为人民币 66,000 万元,注册地 址为上海市浦东新区滨江大道 2727 号,法定代表人为孙文秋。

    截止 2012 年 6 月 30 日评估基准日,上海国际会议中心有限公司 的股东出资情况为:

投资者名称 投入资本(元) 股权比例 
上海东方明珠(集团)股份有限公司 298,000,000.00 45.2% 
上海东方传媒集团有限公司 103,000,000.00 15.6% 
上海文化广播影视集团 165,000,000.00 25.0% 
上海精文投资有限公司 51,000,000.00 7.7% 
上海《每周广播电视》报社 31,000,000.00 4.7% 
上海文化广播影视集团国际大型活动办公室 12,000,000.00 1.8% 
合计 660,000,000.00 100.0% 

     根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2012】第 113890 号审计报告,上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表资产负 债情况如下: 
                                                              单位:万元
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年 6 月 30 日 
资产总额 86,486.65 88,049.59 84,059.88 
负债总额 13,469.91 14,335.35 11,854.67 
归属于母公司所有者权益 72,542.26 73,231.45 71,728.79 

上海国际会议中心有限公司近二年及一期合并报表经营清况如下:

    单位:万元

项目 2010 年度 2011 年度 2012 年 6 月 30 日 
营业收入 34,010.02 32,173.63 16,826.91 
利润总额 5,538.04 6,056.32 3,399.97 
归属于母公司所有者净利润 4,245.87 4,509.36 2,518.34 

     四、本次交易条款及评估价值

    上海东洲资产评估有限公司为本项交易出具的企业价值评估报告(沪东洲资评报字【2012】第 0253111 号)。该评估报告以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日,采用资产基础法对上海国际会议中心有限 公司全部股东权益价值评估为人民币 1,106,706,948.97 元,上海文 化广播影视集团持有上海国际会议中心有限公司 25%股权的评估价值 为人民币 276,676,737.24 元。

    上海国际会议中心有限公司采用资产基础法在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 1,106,706,948.97 元;其中:上海国 际会议中心有限公司母公司总资产账面值 826,467,983.18 元,评估 值 1,215,261,538.15 元,增值额 388,793,554.97 元,增值率 47.04 %; 上海国际会议中心有限公司母公司总负债账面值 111,744,639.18 元,评估值 108,554,589.18 元,减值额 3,190,050.00 元,减值率 
2.85% ; 上海国际会议中心有限公司母司净资产账面值714,723,344.00 元 , 评 估 值 1,106,706,948.97 元 , 增 值 额 391,981,604.97 元,增值率 54.84 %。具体增减值原因分析如下:

    1、流动资产账面值 27,397.79 万元,评估值 27,410.38 万元,评估增值 12.59 万元,主要是由于:对应收坏账准备、存货跌价准备 评估为零以及帐外在用低值易耗品和七天通知存款利息评估入账所 致;

    2、非流动资产账面值 55,249.01 万元,评估值为 94,115.78 万元,增值 38,866.77 万元,主要是由于:建筑材料价格和人工成本上 涨,导致房产评估原值增值,同时综合房屋建筑物的实体性贬值因素, 致使房屋建筑物评估增值。

    3、负债账面值 11,174.46 万元,评估值 10,855.46 万元,减值319.00 万元,主要是由于对企业预提的 2012 年大修理费评估为零所 致。 

     五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    通过本次关联交易,公司将进一步增加上海国际会议中心有限公司股权。本次关联交易不会产生新的关联交易和同业竞争,不会损害 公司及其他股东方利益。

    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

     六、独立董事的意见

    公司独立董事认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有 关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他 股东的合法权益。 
     同时,公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为,本次关联交易价格公允,交易符合公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规的有关规定,该交易符合平等自愿、互惠互利的原则,未损害公司及其他股东的合法权益。 

    七、备查文件目录

    1、交易合同

    2、上海国际会议中心有限公司之审计报告

    3、上海国际会议中心有限公司之评估报告  

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