诺德股份（600110）4月9日晚间公告，公司拟以现金方式收购旭诺资产持有的云财富期货有限公司90.2%股权，交易对价为4.55亿元。

　　针对这次交易，上交所于4月10日向诺德股份下发问询函。

　　诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，诺德股份铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业。

　　诺德股份拟收购的云财富期货有限公司经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021年、2022年及2023年1月—11月，云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。

　　诺德股份本次是属于跨界收购。

　　对于本次收购的目的与原因，诺德股份表示，公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。

　　上交所在问询函中要求诺德股份结合经营模式、盈利模式等，说明云财富期货有限公司与上市公司业务的协同性；说明云财富期货有限公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

　　诺德股份4月9日晚间同步披露2023年年报，2023年公司实现营业收入45.72亿元，较上年同期减少2.92%；净利润2731.35万元，同比下降92.25%。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

　　有鉴于此，上交所要求诺德股份结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。

　　据诺德股份公告，云财富期货有限公司在评估基准日的股东全部权益(合并口径)账面价值为3.44亿元，股东全部权益的评估价值为5.04亿元，增值率46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

　　对此，上交所要求诺德股份补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

　　值得注意的是，诺德股份早在2024年2月6日就已与旭诺资产签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金。经过前期的尽调，公司决定继续执行上述协议，并与交易对方签署《补充协议》。

　　鉴于诺德股份未按照相关规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。上交所要求诺德股份说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信披义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作,包括内部决策流程机制及执行情况等；公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。

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