4月12日晚，沪深北交易所就发行上市审核等多项规则公开征求意见，主要涉及主板、科创板、创业板、北交所股票上市规则，分红、减持、退市等方面。

　　要点速览：

　　优化上市条件：适度提高主板、创业板上市门槛，并将进一步完善科创板、创业板定位。

　　把握标准提升并购重组质效：将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，支持上市公司之间吸收合并，放宽科创板、创业板小额快速机制适用范围。

　　科创板拟引入其他风险警示(ST)制度。

　　严防利用融券、转融通绕道减持：明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份。

　　对分红不达标采取强约束措施：将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入实施ST的情形。

　　严格退市标准：新增财务造假ST情形，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市严格财务类退市指标，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形。

　　发行上市压严压实各方责任

　　严把上市“入口关”从源头提质是提高上市公司质量的重要环节。此次，沪深交易所在发行上市审核制度作出优化完善，压实了发行人等的申报责任、中介机构的“看门人”责任、交易所的审核主体责任。

　　具体来看，为进一步提升申报质量，防治“带病申报”，沪深交易所在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。同时，交易所表示将完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

　　对于两委(上市委和重组委)运行机制，沪深交易所也作出修订，包括强化“两委”履职把关、健全监督问责体系、优化审议会议机制，明确了交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

　　拟完善各板块上市条件

　　上交所、深交所拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。

　　(1)将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标，从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

　　(2)将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标，从1.5亿元提升至2.5亿元。

　　(3)将第三套上市标准中的预计市值指标，从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。

　　深交所将修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。

　　适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；

　　适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

　　修订后的主板、创业板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板、创业板拟上市企业，应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件；未通过上市委审议，且不符合新修订的上市条件的公司，交易所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

　　同时，上交所将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。深交所也将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

　　科创板拟引入其他风险警示(ST)制度

　　上交所在科创板拟引入实施其他风险警示(ST)制度，实施情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST。

　　同时，为平稳过渡，拟作出如下安排：

　　第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。

　　第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。

　　不过，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

　　严防利用融券、转融通绕道减持

　　股份减持规则是资本市场的重要制度，对市场参与者有着直接影响。此前证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》对优化完善股份减持制度作出系统安排，沪深交易所细化落实文件要求，起草制定减持规则，引导大股东、董监高规范理性有序减持。

　　此次规则重点在于加大监管力度，防范监管套利。第一，强化大股东减持要求。重申控股股东、实控人减持有关要求，上市公司存在破发、破净、分红不达标的，不得通过二级市场减持；加强大股东身份管理，明确股份合并计算要求；明确股东及其一致行动人合并持股5%以上的，适用大股东减持规定；解除一致行动关系的，6个月内继续共同遵守大股东减持规定。

　　第二，严防利用融券、转融通绕道减持。明确大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为标的物的衍生品交易；限售股不得通过转融通出借，限售股股东不得融券卖出公司股份；股东在获得限售股前，应了结公司股份融券合约。

　　第三，强化协议转让、非交易过户监管要求。明确受让方在6个月内不得减持其所受让的股份；因转让行为失去大股东或控股股东、实控人身份的，其6个月内要继续遵守相关减持额度、预披露等要求。

　　第四，优化信息披露要求。明确董监高、大股东通过二级市场减持的，应提前15个交易日披露减持计划，减持计划时间区间由最长6个月缩减为3个月。

　　第五，其他事项。进一步明确董监高及其一致行动人不得减持公司股份的情形，明确股东赠与股份、认购或申购ETF等情形以及转板公司、重新上市公司、重组上市公司的适用要求。

　　将多年不分红公司纳入实施ST情形

　　现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，沪深交易所对相关规则中有关分红的规定作出以下优化安排。

　　一方面，对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。

　　主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

　　另一方面，推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

　　沪深交易所对分红采取强约束措施调整的过渡期安排为，以2024年度为第一个会计年度，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度。

　　退市：加大严重造假的出清力度

　　当前，各方对进一步加大退市力度期待很高。上交所、深交所拟修订主板、科创板、科创板《股票上市规则》，突出打击财务造假、资金占用的严监管导向。

　　一是拓宽重大违法强制退市适用范围。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。

　　首先，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

　　其次，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

　　二是新增三种规范类退市情形。首先，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

　　其次，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。

　　最后，新增控制权无序争夺的情形督促公司规范内部治理。

　　三是收紧财务类退市指标，对主板公司拟调高营业收入指标至3亿元，科创板、创业板公司不作调整；引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

　　四是完善市值标准等交易类退市指标，适当提高主板A股(含A+B股)上市公司的市值退市指标至5亿元，科创板公司市值标准仍为3亿元。

　　来源丨公开信息、中国证券报、中国基金报

　　 SFC

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