北京5月7日讯三友医疗(688085.SH)今日收报18.65元，跌幅0.80%。

　　三友医疗昨晚发布关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告。公司股票(证券简称：三友医疗，证券代码：688085)自2024年4月26日开市起开始停牌，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年5月7日开市起复牌。

　　三友医疗昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　三友医疗表示，本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有水木天蓬100%股权，上市公司对水木天蓬的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；本次交易完成后，上市公司直接或间接持有水木天蓬的持股比例由51.8154%上升到100%，将有利于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

　　标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　三友医疗本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　三友医疗拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　三友医疗本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　本次交易的交易对方之一徐农为三友医疗实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理等职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　三友医疗本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行的股份将在上交所上市。徐农、曹群通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

　　本次交易前，三友医疗实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu(刘明岩)和David Fan(范湘龙)，上述主体通过《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，已与混沌天成18号及其管理人混沌资管签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至预案签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　三友医疗2023年年度报告显示，徐农，1964年4月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，骨伤专业硕士学历、EMBA。

　　 Michael Mingyan Liu(刘明岩)，1957年2月出生，法国国籍，法国国家工艺学院材料与工业结构专业博士学历，拥有中国永久居留权。

　　 David Fan(范湘龙)，1969年9月出生，美国国籍，计算机电子工程硕士学历、MBA，拥有中国永久居留权。

　　三友医疗股票于2020年4月9日在上海证券交易所科创板上市。此次发行数量为5,133.35万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。此次发行价格为20.96元/股。三友医疗的保荐机构是东方花旗证券有限公司，保荐代表人是杨振慈、朱剑。

　　此次发行募集资金总额1,075,950,160.00元，全部为公司公开发行新股募集。本次公司公开发行新股的募集资金净额为97,805.74万元。三友医疗招股说明书显示，三友医疗拟募集资金净额为6亿元，其中2.27亿元用于“骨科植入物扩产项目”、1.08亿元用于“骨科产品研发中心建设项目”、7723.38万元用于“营销网络建设项目”、1.88亿元用于“补充流动资金”。

　　三友医疗公开发行新股的发行费用合计9,789.28万元(不含增值税)，承销及保荐费用为7,612.85万元。

　　三友医疗2023年年度报告显示，报告期内，三友医疗全年实现营业收入4.60亿元，同比下滑29.08%；归属于上市公司股东的净利润9558.29万元，同比下滑49.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5928.46万元，同比下滑55.70%；经营活动产生的现金流量净额2.67亿元，同比增长71.46%。

　　三友医疗2024年第一季度报告显示，2024年第一季度，三友医疗实现营业收入8642.93万元，同比下滑46.26%。2024年一季度归属于上市公司股东的净利润-209.58万元，同比下滑106.05%。2024年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-295.16万元，同比下滑109.63%。2024年一季度经营活动产生的现金流量净额-4959.37万元，同比下滑223.89%。

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