收购百洋制药股权遭质疑，百洋医药回应：不存在虚高估值

2024-06-15 19:04:08 来源：新京报

　　讯(记者刘旭)6月14日，百洋医药（301015）回复深交所关注函，对关联交易的必要性、标的公司估值的合理性等问题进行了说明。

　　5月20日晚间，百洋医药披露，拟以支付现金方式通过收购上海百洋制药股份有限公司(以下简称“百洋制药”)、青岛百洋投资集团有限公司(简称“百洋投资”)、青岛百洋伊仁投资管理有限公司(简称“百洋伊仁”)和北京百洋康合科技有限公司(简称“百洋康合”)的股权进而持有公司控股股东百洋医药集团有限公司(简称“百洋集团”)控制的百洋制药共60.199%的股权，交易金额为8.80亿元。

　　本次交易部分股权的收购方式并非直接从百洋制药直接股东收购，而是通过收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合的股权进而间接持有百洋制药的股权。深交所要求百洋医药说明上述交易方案设置的原因，收购百洋投资、百洋伊仁、百洋康合股权的必要性，间接收购部分百洋制药股份是否对收购价格产生影响及其影响金额。

　　对此，百洋医药表示，通过收购百洋伊仁100%股权间接收购百洋制药股份的交易价格和直接收购百洋制药股份的价格基本一致。收购百洋投资100%股权的交易价格为4.94亿元；直接收购其所持有百洋制药股份的价格为5.83亿元，交易价格差额为8929.50万元，主要系百洋投资存在对银行3450万元的借款、对百洋医药集团6324.07万元的借款，合计9774.07万元未偿还债务。收购百洋康合40%股权的交易价格为629.56万元，直接收购其所持有的百洋制药股份的价格为1517.25万元，交易价格差额为887.69万元，主要系百洋康合存在对百洋医药集团及百洋投资合计2400万元的未偿还债务(40%股权对应960万元)。综上，由于存在未清偿债务，通过收购百洋投资及百洋康合间接收购百洋制药的股份，上市公司支付的交易对价低于直接收购上述公司所持百洋制药股份的价格，有利于降低上市公司短期债务支付的压力，具有合理性。

　　同时，深交所要求百洋医药说明各标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形；百洋制药评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性等。百洋医药表示，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁、百洋康合各标的公司的定价公允，估值合理，不存在虚高估值向交易对手方输送利益的情形。本次评估，百洋制药的PE(市盈率)水平较前次评估有所下降(前次评估PE为18.41，本次评估PE为12.44)，其估值的上升主要系盈利能力上升所致，估值具有谨慎性及合理性。

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