11月12日晚，上海建科（603153）发布公告，公司拟收购公司控股股东上海国盛持有的上咨集团100%股权，交易价4.88亿元。同时，上海建科拟于收购完成后，将公司名称“上海建科集团股份有限公司”变更为“上海建科咨询集团股份有限公司”。

　　上海建科提醒，此次交易构成关联交易，由于交易金额已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　随后，上海建科发布关于收到上交所《问询函》，涉及收购上咨集团合理性等问题。

　　上海建科两大核心主业为工程咨询服务、检测与技术服务。此前发布的三季报显示，公司实现营业总收入25.88亿元，同比增长2.66%；归母净利润1.43亿，同比增长9.27%。

　　上咨集团业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，作为核心主业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询(包括国债和专项债)、数字化咨询等。

　　上海建科认为，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划。

　　而根据《问询函》，上咨集团在2022年、2023年及2024年1月至7月的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元和2.72亿元，但归母净利润在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出现亏损6702万元。此外，上咨集团业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。

　　上海建科在公告中解释称，上咨集团今年亏损主要受项目集中在四季度验收影响，上咨集团营业收入和营业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。

　　上交所要求公司补充说明上咨集团的核心竞争力及收购的商业合理性，同时分析归母净利润大幅下滑的合理性，以及亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

　　另外，《问询函》中还提到交易作价的公允性。上咨集团100%股权评估价值为4.88亿元，增值率为18.57%。其中，长期股权投资和无形资产的评估增值率分别为53.13%和268.09%。

　　上交所要求公司列示这些资产的具体构成及增值原因，并说明选取资产评估法的合理性。此外，董事会需对交易的必要性及定价公允性发表意见，确保决策过程审慎并保护中小股东的利益。

　　今年以来，上海建科在投资并购方面动作频频。

　　在三季度业绩说明会上，上海建科表示，围绕主业能力提升和业务领域地域拓展开展投资并购，聚焦工程咨询、检测检验两大核心主业和粤港澳大湾区、华中城市群、西南成渝城市群等区域，加大投资咨询、石化、水利水务等领域的投资并购项目开发和推进力度。

　　今年10月，公司控股收购了四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司，四川禾力公司已经取得水利部颁发的水利检测五大领域甲级资质，能够助力公司快速进军水利检测市场；通过将四川禾力公司打造成公司在成都及西南区域发展平台，加强技术、业务等方面优势资源的整合与协同，有利于公司优势业务的外地区域市场拓展。

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