3月28日晚间，湘财股份（600095）发布公告称，公司拟通过向大智慧（601519）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金；公司A股股票将于2025年3月31日（星期一）开市起复牌。3月16日晚间，湘财股份发布公告称，因合并事宜于2025年3月17日开市起停牌。

　　本次换股吸收合并中，按照换股比例1:1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为229380.68万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至515299.46万股。

　　图片来源：公司公告

　　换股吸收合并大智慧

　　具体来看，湘财股份于2025年3月28日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　公告显示，本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

　　基于湘财股份、大智慧2023年审计报告数据初步测算，本次交易构成湘财股份、大智慧的重大资产重组。而且本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。

　　本次交易前36个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。

　　交易完成后大智慧将终止上市

　　本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。存续公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　针对该交易的影响，湘财股份在公告中表示，交易前，湘财股份主营业务为证券服务业。这次交易完成后，存续公司的主营业务将保持不变。该交易能够充分发挥双方的业务优势，实现客户和资源共享、技术合作和市场协同、重塑内部管理、强化优势业务领域竞争力。

　　湘财股份表示，存续公司通过与金融科技行业龙头大智慧深度融合，整合成熟的产品体系、客户资源、技术储备及渠道资源，进一步完善业务布局，强化双方在客户、渠道和金融产品的协同价值，提升综合金融服务能力，全面打造差异化、特色化核心优势，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果，从而推动湘财股份的跨越式发展。

　　拟募集配套资金总额不超过80亿元

　　此外，湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　公告显示，本次募集配套资金总额不超过人民币80亿元（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额为上限。

　　本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。