上证报中国证券网讯（记者 胡嘉树）3月27日，凯众股份（603037）可转债募资审核问询迎来新进展，上交所针对该项目发布第二轮审核问询函。

　　回看公司首轮问询“答卷”，记者发现，公司再融资的必要性、募投项目的合理性、产能消化能力，以及收入确认方式等诸多疑点引起市场高度关注。而二轮问询函的下发，也意味着公司首轮回复并未完全解答可转债募资的相关问题，公司仍需接受审核问询的考验。

　　募投项目必要性、产能规划合理性存疑

　　凯众股份主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。记者注意到，公司于2017年1月登陆上交所主板，首发实际募资净额为2.84亿元，拟投向轿车悬架系统减震产品建设项目、轿车踏板总成生产建设项目等。

　　2024年5月27日，凯众股份发布公告，拟向不特定对象发行可转债募资不超过3.08亿元，扣除发行费用后将用于南通生产基地扩产项目、补充流动资金。

　　彼时，公司公告称，前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。

　　募集资金投向 图片来源：凯众股份募集说明书

　　去年10月，凯众股份再融资项目获上交所受理，11月上旬进入审核问询阶段。时隔3个月，随着公司回复审核问询，围绕公司再融资及募投项目的合理性、必要性等问题，也被市场广泛关注。

　　据可转债募集说明书，南通生产基地扩产项目建设期为36个月。项目建成后，将形成年产聚氨酯减震元件2700万件、轻量化踏板总成350万件的生产能力，并通过自动化信息化升级对生产工艺、管理流程进行优化。项目完全达产后预计年均收入5.31亿元，预计使用寿命期限内平均净利润为4480.01万元，税后投资内部收益率为15.25%，税后投资回收期为8.27年（含建设期3年）。

　　项目合理性方面，上交所要求公司结合下游汽车行业发展趋势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明此次募投项目必要性、产能规划合理性以及产能消化情况。

　　从回复信息来看，公司现有聚氨酯减震元件全年产能为3770万件，其中缓冲块3426万件，顶支撑344万件；轻量化踏板总成产能为264万件，另有聚氨酯减震元件在建产能211万件。

　　在手订单方面，截至2024年9月30日，公司缓冲块在手订单数量为1283.65万件，顶支撑在手订单数量为179.06万件，轻量化踏板总成在手订单数量为112.94万件。

　　定点情况方面，凯众股份表示，已与大量汽车客户达成定点项目。2026年至2028年，定点项目对公司缓冲块的预计需求量分别为5241万件、4737万件和3343万件；对公司顶支撑的预计需求量分别为449万件、379万件和291万件；对轻量化踏板总成的预计需求量分别为815万件、857万件和640万件。而2027年-2028年，公司现有定点项目的需求将逐步降低。

　　据测算，公司相关产品预计需求峰值量对公司现有、在建及本次募投产能的覆盖率分别为：缓冲块产品可覆盖88.14%；顶支撑产品可覆盖60.33%；轻量化踏板总成可覆盖132.73%。

　　公司现有定点项目对公司相关产品预计需求量峰值量对公司现有、在建产能及本次募投产能的覆盖情况

　　图片来源：凯众股份募集说明书

　　同时，上交所要求公司结合资产负债率和资金缺口等情况，说明此次融资的必要性。

　　记者梳理凯众股份财务数据发现，2021年年末、2022年年末、2023年年末及截至2024年9月30日，凯众股份资产负债率分别为13.71%、19.67%、20.84%和22.95%，而同行业可比公司均值分别为26.99%、30.49%、31.91%和28.14%。公司资产负债率相对较低。资金缺口方面，公司则表示现有3.51亿元的资金缺口。

　　公司资金缺口测算情况 图片来源：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复

　　此外，上交所还特别关注，本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%。

　　记者发现，凯众股份此次拟使用募集资金金额中的非资本性支出金额为9000万元，占募集资金总额的比例为29.18%。虽未超过30%，但也已在“红线”边缘。

　　收入确认方式被重点问询

　　记者还发现，凯众股份收入确认方式也是审核问询的焦点。

　　具体来看，2021年-2023年，凯众股份各年第四季度收入占比分别为31.39%、31.57%和34.21%，同行业可比公司均值则分别为26.66%、29.89%和29.01%，公司第四季度营收占比相对较高。

　　上交所紧盯公司相关收入确认的合理性，并要求公司说明是否存在发货及验收周期异常的情形以及是否存在收入跨期。

　　针对公司是否存在以暂估价确认收入的情况，凯众股份回应称，2024年以来，因与上汽集团（600104）的价格谈判延续时间较长，根据谈判获得的很可能执行价格和实际产品数量暂估收入3552.47万元，占公司2024年1-9月营业收入的6.64%。截至2024年9月末，公司累计以暂估价格确认了3756.54万元收入，累计有3634.74万元原暂估价格的收入已确定实际价格，原暂估价格和实际价格的收入差异为-120.94万元。

　　凯众股份还存在应收账款占比较高的问题。据募集说明书，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司应收账款净额分别为1.66亿元、1.96亿元、2.66亿元和2.66亿元，占流动资产的比例分别为25.65%、30.26%、38.05%和40.17%；应收票据金额同样较高，分别为1926.63万元、5398.13万元、3229.27万元和2387.97万元，此外，公司应收账款周转率低于可比上市公司。

　　应收账款周转率分析 图片来源：凯众股份募集说明书

　　报告期各期，凯众股份存货跌价准备计提比例分别为3.53%、6.14%、12.96%和12.07%，呈持续增加趋势，上交所要求公司说明相应原因。

　　此外，首轮问询还关注到凯众股份毛利率偏高的问题。报告期各期，公司毛利率分别为36.15%、32.70%、34.99%和34.57%，高于同行业可比公司平均水平。

　　毛利率与同行业可比上市公司比较分析 图片来源：凯众股份募集说明书