3月28日，证监会发布了修订后的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信披办法》)，旨在贯彻落实新公司法和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性。

　　为做好定期报告层面的规则衔接，证监会同步修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(以下简称《年报格式准则》)与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》。

　　吸收近年来信息披露监管实践经验

　　近年来，随着注册制全面落地，各方对上市公司信息披露质量提出了更高要求，监管实践也面临一些新情况新问题。《信披办法》本次修订对相关规则内容进行了优化完善，进一步提升规则的科学性、系统性。

　　从修订内容看，《信披办法》吸收了近年来信息披露监管的实践经验。一是强化风险揭示要求。上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司的影响。

　　二是明确行业经营信息披露要求。上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，便于投资者合理决策。

　　三是明确非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

　　四是确立暂缓、豁免披露制度。明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　五是规定上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

　　增加对上市公司信息披露“外包”行为监管要求

　　《信披办法》还强化了对部分重点事项的监管。一是增加对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。为了防范可能出现的保密风险，明确除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

　　二是优化重大事项披露时点。将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

　　三是完善履行披露义务的公开承诺主体范围。除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

　　同时，为落实新公司法，《信披办法》`调整了有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。一是删除有关上市公司监事的规定。需要说明的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。二是明确审计委员会对定期报告编制的监督方式。审计委员会既在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，同时，审计委员会成员作为董事也在董事会审议定期报告时进行事中监督；三是将原有关监事会的义务与责任，适应性调整为审计委员会的义务与责任。

　　此外，根据新修订的行政处罚法和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至十万元。还对个别文字表述和条文顺序做了修改。

　　考虑到本次《信披办法》修订内容较多，有些方面变动还比较大，为了给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年报披露继续适用修订前的《信披办法》。

　　《年报格式准则》修订立足突出重点信息

　　《年报格式准则》立足突出重点信息、减少冗余信息，对细化主要财务指标信息、完善管理层讨论与分析、强化公司治理情况披露、优化募集资金使用情况披露等方面进行修订。

　　在细化主要财务指标信息方面，第一，细化“营收扣除”披露要求；第二，对于存在股权激励、员工持股计划的公司，其净利润可能受到股份支付的影响，为使投资者更清楚了解公司经营情况，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标；第三，细化会计数据追溯调整披露要求。

　　在完善管理层讨论与分析方面，第一，完善新增业务披露要求；第二，强化客户与供应商披露要求；第三，细化业绩承诺披露要求。

　　在强化公司治理情况披露方面，第一，增加子公司整合情况；第二，强化无实际控制人披露要求；第三，进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

　　在优化募集资金使用情况披露方面，根据有关要求，公司应当单独披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查报告和鉴证报告。将有关要求纳入《年报格式准则》，新增公司在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，存在异常的，详细说明有关情况，对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

　　在减少冗余信息方面，第一，根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。第二，删除董事会、股东会相关披露要求。鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。第三，整合部分章节。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。