2月22日，深交所官网再度发布对*ST三盛（300282）的关注函，这是该上市公司在2月份收到的第五份关注函，对其控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称“天雄新材”)高度关注，监管层继续追问相关问题。

　　1月31日，*ST三盛披露业绩预告，预计2023年度营业收入为2.8亿元至3.4亿元；实现净利润为-7000万元至-1.39亿元，同比减亏41%至70%。

　　进一步来看，*ST三盛教育板块2023年度营业收入约为1.41亿元；净利润约为-2587万元。2021年和2022年，*ST三盛教育产品(智能教育装备、智慧教育服务、国际教育服务)的营业收入分别为3.71亿元和2.09亿元。

　　深交所要求，*ST三盛结合各类教育产品的名称、用途、均价、渠道、主要客户变化等情况，说明教育板块收入持续下滑的合理性，上市公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　2023年业绩预告还显示，受停工影响，*ST三盛控股子公司天雄新材2023年度营业收入约为1.73亿元，净利润约为-1460万元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日；目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。

　　深交所最新关注函要求，*ST三盛说明天雄新材2023年已开工的生产线数量、产能利用率及未能达成满产的原因(如适用)，核实并说明天雄新材的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求。

　　同时，*ST三盛需要说明天雄新材最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生环保事故或安全生产事故；核实并说明天雄新材排污许可证涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺，节能减排处理效果是否符合要求等情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在重大障碍、预计复产时间及判断依据。

　　2023年12月29日，*ST三盛一口气发布了15份公告，主要讲述了四件要事：第一，*ST三盛以及子公司购买天雄新材的39%股权以及两项资产，三笔交易合计流出现金5.83亿元；第二，*ST三盛收回前期被违规占用的资金5.8亿元；第三，公司拟变更会计师事务所，由中审众环所变更为旭泰所，此前公司2022年度审计意见为无法表示意见的审计报告；第四，因涉嫌信息披露违法违规，*ST三盛被中国证监会立案。

　　股权收购公告披露，天雄新材2022年营业收入为2.81亿元、净利润为-3600万元。*ST三盛公告称，上市公司使用现金3.71亿元收购湖南大佳持有的天雄新材39%股权，天雄新材交易估值为9.52亿元，评估方法为收益法。

　　深交所要求，*ST三盛结合前述问题的相关答复，对收购天雄新材39%少数股权的合法合规性，该收购是否具有商业实质，交易采用收益法评估及估值达到9.5亿元的合理性进行说明。

　　再往前追溯，2022年11月，*ST三盛以支付现金方式收购天雄新材51%股权，标的原股东湖南大佳承诺在2023年至2025年度，天雄新材扣非净利润三年累计不低于3亿元。业绩承诺期满，如利润补偿期间内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现金方式进行补偿。业绩预告显示，天雄新材2023年净利润约为-1460万元，*ST三盛需说明是否拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值等。

　　深交所的顾虑不无道理。2019年9月，*ST三盛曾以支付现金方式收购中育贝拉51%股权，业绩承诺人承诺标的公司2022年至2026年期间，净利润分别不低于1230万元、1610万元、2070万元、2670万元和3420万元。但最新业绩预告显示，中育贝拉2023年度营业收入约为3315万元，净利润约为-1230万元，未完成当年度业绩承诺；而在2022年，标的同样没有完成业绩承诺。对此，深交所要求，*ST三盛说明业绩承诺方是否具备相应的履约能力，以及2023年度是否拟对收购中育贝拉形成的商誉计提减值。

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