近日，浙江证监局发布行政处罚决定书[2024]7号，披露了方正电机（002196）连续5年年报造假的细节，同时决定对时任董事长顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。

　　2015年以来，方正电机对“三包费”的会计估计不合理、不恰当地扩大已转让资产的商誉相关资产组，导致公司2018年—2022年连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大。此前，浙江证监局已对方正电机及时任董事长牛铭奎等人给予警告，并处以总计610万元罚款。

　　除了上述问题之外，2017年—2020年，方正电机非经营性资金占用未披露、关联交易未披露小动作不断。

　　“三包费”会计估计不合理

　　不恰当扩大商誉相关资产组

　　行政处罚决定书[2024]7号显示，经查明，方正电机、顾一峰存在以下违法事实：

　　一是对“三包费”的会计估计不合理。2015年以来，方正电机全资子公司上海海能直接或通过广西三立向广西玉柴销售产品，并向广西玉柴提供产品质保。根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未做出恰当的会计估计及会计处理。

　　经计算，2018年—2022年公司应补提“三包费”金额分别为2550.8万元、423.07万元、-1498.19万元、-1240.4万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。

　　二是不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组。2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉8.29亿元。越南方正原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。

　　经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5292.4万元、173.38万元、3290.69万元、1471.77万元、-8441.21万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。

　　综合上述两项，方正电机2018年至2022年利润总额虚增分别为7843.23万元、596.45万元、1792.5万元、231.37万元、-8697.62万元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。

　　2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。

　　申辩不予采纳

　　浙江证监局认为，上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。

　　顾一峰及其代理人在听证会和申辩材料中提出，《行政处罚事先告知书》认定的“违法行为”不具备重大性，不构成虚假记载，行政机关不应当作出行政处罚；当事人顾一峰任职期间勤勉尽责，仍无法察觉案涉此类隐蔽且专业性较强的事项，不具有主观过错；对当事人顾一峰的行政处罚时效已经经过等理由请求免除处罚。

　　经复核，浙江证监局认为，方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，据此对公司及相关责任人员实施行政处罚，符合法律规定。现有证据不能证实顾一峰任职期间已勤勉尽责，我局认定顾一峰为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员有事实和法律依据。顾一峰的违法行为未过处罚时效。本案法律适用准确无误。综上，对顾一峰的陈述、申辩意见不予采纳。

　　综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，浙江证监局决定对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。

　　违规小动作不断

　　浙江证监局官网显示，2月5日方正电机已收到行政处罚决定书[2024]6号，公司及高管已被罚款达610万元。

　　浙江监管局表示，综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大等情况，对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理牟健给予警告，并处以130万元罚款；对方正电机时任董事长、总经理牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。

　　实际上，方正电机的“猫腻”还不少。2月7日浙江证监局披露的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》显示，除了上述提到的“三包费”会计估计不合理和不恰当扩大上海海能商誉相关资产组之外，方正电机还存在未披露非经营性资金占用、未披露关联交易的问题。

　　2017年至2020年，公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2000万元、13392万元、3250万元、1290万元；2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉、上海正缘等以研发费、 服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。

　　2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易1150万元、4357.2万元、1305万元；2019年至2021年，未披露与上海正缘发生的关联交易105万元、525万元、210万元。

　　时任方正电机实际控制人、董事长、总经理张敏，时任董事长顾一峰，时任董事长冯融，董事长、总经理、时任副总经理牛铭奎，财务总监兼董事会秘书牟健，时任财务总监徐华月，对上述信息披露违法违规行为负有责任。

　　浙江证监局决定对方正电机、张敏、牛铭奎采取责令改正的行政监管措施，对张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、冯融、徐华月分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　审读：熊永红

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