文/刘冉冉

　　3月22日，上海证券交易所发布决定，已终止对金盛海洋科技股份有限公司（以下简称“金盛海洋”）IPO的审核流程，这意味着金盛海洋第4次进军资本市场再次失败。

　　上交所《关于终止对金盛海洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》

　　上交所文件《关于终止对金盛海洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（上证上审[2024]100号）显示，日前，金盛海洋和保荐人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向上交所提交了《关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》和《关于撤回金盛海洋科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对金盛海洋首次公开发行股票并在主板上市的审核。

　　金盛海洋的上市之路可谓漫长而坎坷。早在2013年2月，其就试图借壳*ST联华上市，但最终因2012年业绩大幅下滑且未能满足收购基本条件宣告失败。2014年，鲁北化工（600727）拟以非公开发行股份方式购买金盛海洋100%股权，交易对价7.27亿元，但由于金盛海洋未能完成对赌扣非净利润，该收购项目于2015年2月被终止。在两次因业绩不达标而失败后，金盛海洋开始筹划在港交所上市事宜，并于2018年12月和2019年1月先后搭建境外及境内主体，但最后也不了了之，相关主体也相继被注销。2023年3月，金盛海洋再次向上交所递交上市申请。此次IPO，金盛海洋的保荐机构为东兴证券，公司拟募资9.3亿元，资金计划投向智慧盐田技术改造升级项目、溴系列消毒产品研究开发项目、钾镁生产装置智能化改造项目、研发技术中心建设项目以及补充流动资金。后因财务资料过期，金盛海洋发行上市审核中止，2023年9月底重新恢复审核。

　　一家公司上市失败，是再正常不过的事情了。但如果一家公司10年间四闯资本市场却四次失败，就显得不同寻常了。为什么会这样？

　　家族色彩浓厚，内控有效性存疑

　　资料显示，金盛海洋成立于2004年2月，是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业，主要生产销售盐类、溴素、苦卤化工产品，公司位于山东省滨州市。汇泰实业控股有限公司（以下简称“汇泰实业”）是金盛海洋的控股股东，持股比例为99%。而汇泰实业由张大腾、张小飞两兄弟控制，两人合计持股88.84%，其余11.16%的股权则是由亲戚张俊持有。这让金盛海洋带有着明显的“家族色彩”，也意味着其在资产独立性和内控有效性上可能存在一定程度的不确定性。

　　金盛海洋的股权结构图（截至招股书申报稿签署日）

　　金盛海洋在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股书申报稿”）中，声称“公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”，且在“资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力”。

　　然而，招股书申报稿也透露了公司在报告期内（2019年至2022年前三季度）“存在通过第三方进行转贷、票据找零、无真实交易背景票据背书转让、关联方资金拆借、利用个人账户收付款等不规范情形”。其中，金盛海洋于2019年6月19日、2020年5月29日、2021年10月12日分别通过转贷方式从兴业银行股份有限公司滨州分行取得2.2亿元、2.2亿元、0.36亿元资金，以上资金之后均转付给了汇泰控股集团股份有限公司（以下简称“汇泰集团”）。而这个汇泰集团，实际上也是张氏兄弟掌控的公司，只不过和汇泰实业及金盛海洋并无直接的股权关系。汇泰集团将这笔资金究竟用于何处？尽管详情无法得知，但据金盛海洋对上交所第二轮问询函的回复，汇泰集团曾将拆入的2.56亿元资金中的2.20亿元用于帮助汇泰集团的子公司、关联方偿还借款，其中包括山东埕口盐化有限责任公司、山东大地油脂有限公司（这两家公司实际上皆和张氏兄弟密切相关，前者的控股股东为汇泰集团和付瑞巧，付瑞巧系张氏兄弟的母亲，也是山东大地油脂有限公司的法定代表人和实际控制人）；将2.56亿元资金中的0.22亿元用于偿还银行贷款。

　　金盛海洋转贷事项信息（截取自招股书申报稿）

　　除了转贷，金盛海洋还通过无真实业务背景的票据背书转让的方式来为汇泰集团提供资金。招股书申报稿显示，2019年至2021年，金盛海洋向关联方汇泰控股集团股份有限公司、山东埕口盐化有限责任公司和山东大地油脂有限公司分别背书转让票据8067.39万元、3920.65万元和1248.19万元用于关联方资金拆借。无真实业务背景的票据背书转让，违反了《中华人民共和国票据法》有关“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的明文规定，是典型的不合规行为。

　　金盛海洋票据转让用于资金拆借信息（截取自招股书申报稿）

　　值得一提的是，金盛海洋2019年至2021年三年的净利润总和也不过2.3亿元左右。在这种情况下，不惜通过第三方转贷、无真实业务背景的票据背书转让等方式,为与金盛海洋实际控制人的关联方企业的还贷行为提供资金，其内控“在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”的说法，值得商榷。

　　业绩“听天由命”，风险因素并不可控

　　除了一系列不合规行为，金盛海洋对其业绩波动和风险因素的解释也耐人寻味。

　　招股书申报稿显示，金盛海洋2019年至2022年分别实现营业收入40137.73万元、35874.35万元、47132.49万元和50027.63万元，归母净利润（扣非前后孰低）分别为7030.72万元、3486.28万元、12272.13万元和20512.39万元，2023年一季度实现净利润955.36万元，波动较大。而盐类及溴素产品销售价格波动同样较大，同时存在盐田被征收的情形，盐类产品产量呈整体下降趋势。对此，上交所要求金盛海洋予以解释。

　　金盛海洋2019年至2022年前三季度财务数据（截取自招股书申报稿）

　　金盛海洋于2023年11月在第二轮审核问询函回复报告中称，2020年至2022年，公司营业收入和净利润主要受溴素产品、盐类产品销售单价的影响。其中，溴素产品平均销售单价分别为2.53万元/吨、4.11万元/吨、4.45万元/吨，盐类产品平均销售单价分别为185.89元/吨、275.99元/吨和384.02元/吨，两者涨幅十分明显。2021年和2022年溴素产品的平均销售单价的变动对销售收入变动的影响分别为62.28%和8.34%；盐类产品则是48.47%和39.40%。而这期间这两类产品合计占主营业务收入的比重都高于80%。可见，金盛海洋的经营业绩，很大程度上依赖于溴素产品和盐类产品的稳定生产和销售价格的增长。

　　然而，2023年1月至9月，金盛海洋溴素产品和盐类产品单价分别同比下跌56.86%和29.33%。不仅如此，这两类产品的生产也极易受到天气等不可控因素的影响。对此，公司招股书申报稿明确表示“盐类产品以日晒海盐为主，苦卤化工产品主要为氯化钾、氯化镁和硫酸镁。纳潮和制卤为金盛海洋生产过程中的重要环节，天气状况对公司产品生产具有重要影响……气温高低、风力、降雨次数及降雨量等因素将直接影响公司海盐、溴素及其他产品的产量。此外，如突发性、灾害性等不利天气现象增多，将导致公司在产海盐和中级卤水的流失，从而造成海盐和溴素业务的产量大幅下降，同时造成氯化钾、氯化镁业务生产原料苦卤的供应不足，进而影响公司的盈利能力。”

　　飘忽不定的主要产品售价和靠天吃饭的产量，为金盛海洋经营业绩增长的稳定性打了一个大大的问号。

　　“掏家底”式分红，却是用来冲抵债款

　　引人强烈关注的，还有金盛海洋2022年“掏空家底”式的分红。

　　招股书申报稿显示，2019年至2022年前三季度，金盛海洋累计分红3.38亿元，仅2022年就一次性分红近2亿元，而当期（2022年前三季度）净利润也不过2.02亿元。如果按照持股88.84%的比例来算，近3亿元分红流向了张氏兄弟。为此，在第二轮审核问询函中，上交所要求金盛海洋对分红的必要性及资金流向予以解释。金盛海洋称，为保证股东的合理投资回报以及解决历史上存在的股东资金占用问题，公司在综合考虑经营业绩、业务开展所需资金以及未分配利润等因素情况下进行了现金分红。2020年6月，发行人向汇泰集团分红3000万元，全额冲减欠付发行人的资金占用款；2022年3月发行人向股东汇泰实业控股有限公司分红1.5亿元。全额冲减欠付发行人的资金占用款。两次分红主要是为了解决历史上存在的关联资金占用问题，未形成实际的现金流动。

　　金盛海洋分红情况及分红去向（截取自第二轮问询函回复报告）

　　如此力度的分红之下，金盛海洋的现金流会否受到影响？数据显示，2019年至2022年前三季度，金盛海洋净利润合计为4.36亿元，而合计经营活动产生的现金流净流入仅有6486.34万元，其间净利润现金比率仅有14.89%。Wind数据显示，报告期各期末，金盛海洋的货币资金分别为6968.21万元、1067.67万元、633.03万元、306.32万元，各期末的现金比率均不到1%。

　　为了满足日常资金周转需求，金盛海洋选择了向非金融机构票据贴现等方式融资。招股书申报稿显示，2019年，金盛海洋的沾化分公司和子公司滨丰盐化向非金融机构进行票据合计2686.26万元，贴现利息费用合计49.56万元。2020年沾化分公司和滨丰盐化向非金融机构贴现票据金额合计1406.12万元，贴现费用合计16.58万元。以上贴现对方均为非关联方，进行票据贴现是为了简化贴现手续、提高票据融资效率，以满足支付员工工资、物资采购等日常资金周转需求。

　　拟募资投研发 研发费用率却极低

　　此次IPO，金盛海洋原拟募集资金9.3亿元，用于智慧盐田技术改造升级项目、10000吨/年溴系列消毒产品研究开发项目、钾镁生产装置智能化改造项目、研发技术中心建设项目、补充流动资金。然而，数据显示，2019年至2022年前三季度，金盛海洋研发费分别为46.95万元、51.00万元、68.18万元和66.53万元，分别占营收比0.12%、0.14%、0.14%和0.13%。同期，同行业可比公司的研发费用率均值分别为1.62%、1.35%、1.28%、1.59%，远高于金盛海洋。报告期内，金盛海洋合计研发投入仅232.66万元。

　　金盛海洋拟募集资金投资项目（截取自招股书申报稿）

　　三年多的时间，公司净利润超4亿，而研发费用却只有232.66万元，却在IPO中拟募集巨额资金用于研发，其募资的真实目的到底为何？招股书申报稿还显示，金盛海洋于2021年12月7日通过高新技术认定，取得高新技术企业证书，有效期三年。有媒体认为，认定为高新技术企业需同时满足多个条件。如企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；最近1年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。而金盛海洋或不满足研发费比例不低于3%的要求。当前高新技术认定到期后，公司是否能继续被认定为高新技术企业，可能存在不确定性。

　　有业内分析人士认为，除上述问题外，金盛海洋还存在产能利用率逐年下降、重大关联方交易未完整披露、营收上涨真实性存疑、供应商疑似空壳企业等诸多问题。这表明这家企业在公司治理、信息披露和合规运作上，还存在不少需要完善的地方。其四闯资本市场四次失败，结局也许早已注定。

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