记者 夏高琴 张智 南京报道

　　立案调查10个月后，ST南卫（603880）（603880.SH）的信息披露问题明确，公司“摘帽”事项再度被提起。

　　5月22日晚间公告，公司及公司实际控制人、董事长李平于5月22日收到江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，南卫股份涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用、定期报告存在重大遗漏。江苏证监局决定对公司及相关责任人给予警告，并开出840万元罚单。当天，ST南卫投资者互动平台上，关于“摘帽”讨论成为焦点。

　　据了解，此前ST南卫因上述违规涉及事项，2022年度被天衡会计师事务所出具否定意见的内控审计报告，公司也因此戴帽。去年公司已就上述事项进行整改，如今公司已收事先告知书，且未触及上交所的重大违法强制退市的情形，ST南卫何时摘帽？

　　《》记者多次致电ST南卫，但未取得联系，此前公司在回复投资者提问时表示：“公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行撤销风险警示相关操作，具体以公司公告为准。”

　　不过，上海沪紫律师事务所律师刘鹏在接受《》记者采访时表示：“虽然今年南卫非标意见涉及事项已清除，立案调查也未有新的违规事项披露，但是公司连续亏损可能会影响摘帽。”记者注意到，2021年至2023年，ST南卫已连续三年亏损。

　　关联方占资超三亿元被处罚

　　根据《行政处罚事先告知书》，ST南卫涉嫌未及时披露关联方非经营性资金占用，以及涉嫌定期报告存在重大遗漏。

　　具体来看，自南卫股份2017年8月上市以来，李平一直是南卫股份实控人、董事长兼总经理。2020年至今，常州实力电源科技有限公司（以下简称实力电源）实控人为李平。 2018年4月成立至今，宁波梅山保税港区禾目乐影投资合伙企业（有限合伙）（下称“禾目乐影”）实控人也为李平。李平、实力电源、禾目乐影均为南卫股份案涉期间的关联人。但在2020年3月至2022年12月期间，南卫股份将其从银行获取的贷款经由供应商常州市毕升印务厂、常州市塑料彩印有限公司等中间方转至李平、实力电源、禾目乐影等关联方，导致南卫股份发生关联方非经营性资金占用，合计3.36亿元。

　　其中，2020年3月23日南卫股份发生资金占用1000万元，占公司2018年经审计净资产的1.8%, 达到临时报告披露标准，但南卫股份未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。

　　在2020年3月至2022年6月期间，南卫股份发生关联方非经营性资金占用合计3.005亿元，其中2020年全年发生额9200万元；2021年1—6月发生额为1.1亿元；2021年全年发生额1.35亿元；2022年1—6月发生额7350万元，余额为2000万元。前述关联方非经营性资金占用发生额分别占南卫股份2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告记载净资产的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。但是，南卫股份均未按照规定，在相应报告中予以披露。

　　截至2023年4月26日，关联方已归还全部占用资金及利息。2023年4月28日，南卫股份披露了2022年关联方非经营性资金占用及清偿情况。

　　中国证监会江苏监管局认为，对于公司未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，董事长兼总经理李平作为公司信披事务的主要负责人，组织策划关联方占用南卫股份资金，且未及时组织南卫股份进行信息披露，董事、财务总监项琴华负责公司财务工作，知悉并配合资金占用事项，前述二人是该违法行为直接负责的主管人员。

　　考虑到案件当事人存在主动供述违法行为、主动减轻危害后果、积极配合案件调查工作等情节，中国证监会江苏监管局决定，针对未及时披露关联方非经营性资金占用的违法行为，对南卫股份给予警告，并处以100万元罚款；对李平给予警告，并处以150万元罚款，其中以南卫股份董事长兼总经理身份处以50万元罚款，以公司实控人身份处以100万元罚款；对项琴华给予警告，并处以30万元罚款。另外，针对相关定期报告存在重大遗漏的违法行为，中国证监会江苏监管局决定，对南卫股份有限公司给予警告，并处以200元罚款；对李平给予警告，并处以300万元罚款，其中以公司董事长兼总经理身份处以100万元罚款，以实控人身份处以200万元罚款；对项琴华给予警告，并处以60万元罚款。

　　连续三年亏损或影响摘帽

　　值得关注的是，因前述违规事项，2022年年报涉及实控人资金占用以及多项财务核算缺陷，导致ST南卫被天衡会计师事务所出具否定意见的内控审计报告，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

　　不过按照公司此前公告，会计师事务所否定意见所述事项影响已消除。截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息，消除了不利影响。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错进行了更正并对受影响的各期合并及公司财务报表进行了追溯调整。

　　但公司并未及时申请摘帽，不少投资者曾猜测公司或考虑到立案调查还未有结果，因此未申请，如今处罚事先告知书的下发，再度引发投资者对公司“摘帽”的关注。《》记者就“摘帽”事项多次致电ST南卫，但未取得联系。

　　康德智库专家、上海市光明律师事务所律师陈铁娇告诉记者：“虽然公司表示行政处罚未触及上交所的重大违法强制退市的情形，且目前生产经营一切正常，但这并不意味着公司已经满足了摘帽的财务条件。”

　　刘鹏也认为：“今年上交所也发函问询公司及审计机构，要求进一步说明公司持续亏损是否表明盈利能力存在不确定性。如果持续经营能力存在不确定性，可能即使申请摘帽上交所也不一定会核准。”

　　定期报告显示，2021年至2023年，公司实现营业收入分别为5.27亿元、5.45亿元、6亿元，归母净利润分别为-2276万元、-1465万元、-1.474亿元，连续三年处于亏损状态，毛利率水平，也从2020年的33.87%下降至2023年的9.28%。

　　公司在回复上交所问询时表示：“公司最近两年亏损，主要系防护产品板块受市场环境影响，销售未达预期，产能利用率低所致。针对防护产品板块产能利用率低的情况，公司已采取相应的积极措施应对，公司盈利能力不存在重大不确定性。”

　　不过今年一季度，ST南卫业绩仍旧持续下滑，2024年一季度报告显示，一季度归属于母公司所有者的净利润174.51万元，同比减少74.82%；营业收入1.39亿元，同比减少38.45%；基本每股收益0.006元，同比减少75.0%。

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