时隔一个月，A股史上最严、最全的减持新规落地！

　　5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《持股变动规则》)，进一步规范股份减持行为。

　　据证监会介绍，本次《减持管理办法》是在原先《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》基础上起草的，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，制度的稳定性和约束力进一步增强。与此同时，《减持管理办法》同《持股变动规则》以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构，减持规则体系更加清晰明确。

　　一直以来，上市公司大股东、董监高的股份减持都是市场和监管机构关注的重点，此次新规明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制，严厉打击违规减持行为。

　　加强大股东减持限制

　　从具体内容上看，《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。

　　首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

　　第二，考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

　　第三，要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；再例如，公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

　　全面“堵漏”，令“绕道”减持可能性不断降低

　　随着减持制度日益完善，“绕道”减持的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。在此基础上，《减持管理办法》对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。

　　第一，穿透识别股东身份：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制。三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制。四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

　　第二，重新梳理交易方式：一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。

　　二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。

　　三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

　　第三，看穿交易实质：一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性；二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

　　针对此次新规及相关配套规则落地，业内人士表示，《减持管理办法》由规范性文件升级为规章，制度的稳定性将进一步增强，通过加强对违规减持、绕道减持的打击力度，可以有效遏制市场中的不规范行为，这对于规范“关键少数”减持行为、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者的合法权益具有十分重要的作用。

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