10月29日，百傲化学（603360）公告称，公司于10月8日收到上交所下发的《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》(简称《监管工作函》)。在《监管工作函》中，上交所针对标的公司苏州芯慧联半导体科技有限公司(简称“芯慧联”)新增业务营收大幅增长的原因、业绩承诺的可实现性、分立过程中的安排等方面提出了疑问。

　　对于《监管工作函》所涉问题，百傲化学会同会计师、评估机构逐项进行了回复。百傲化学称，芯慧联是国内少数能够供应匹配先进制程工艺的黄光制程设备的企业之一。通过跨界收购芯慧联，为公司注入盈利能力较强的优质资产，公司可以实现从精细化工行业向半导体专用设备行业的拓展，提升公司资产质量，有助于形成公司第二增长曲线，有利于充分保障公司及全体股东利益。

　　新增业务营收从何来

　　2024年上半年，芯慧联拓展新增了黄光制程设备业务，该业务也成为了其2024年上半年的最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为89.01%。

　　据此，上交所要求百傲化学分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局，并说明跨界投资标的公司的原因及合理性；说明2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因及合理性。

　　百傲化学在回函中表示，芯慧联2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长系为充分利用其海外渠道资源，从国外购买光刻机、涂胶显影机等高端黄光制程设备于国内销售。标的公司以总额法确认收入的黄光制程设备业务其毛利率为30.78%，与同行业上市公司毛利率水平接近，具有合理性；因部分业务根据会计准则要求适用净额法，导致最终体现的毛利率为89.01%，具有合理性。

　　财务方面，上交所指出，审计报告显示，芯慧联2024年上半年预付款项、存货分别较期初增长1852.72%、109.45%。上交所要求百傲化学说明2024年上半年预付款大幅增长的原因及合理性，说明2024年上半年存货大幅增长的原因等。

　　百傲化学对此回应道，黄光制程设备采购渠道主要来源于海外，设备单价较高且跨区域流动存在较高的潜在商业风险和争议解决成本，设备供应商出于降低货款回收风险考量，通常要求下游客户支付较高比例预付款后方予以发货，属于行业惯例。

　　业绩承诺能否实现

　　本次交易采用资产基础法和收益法对芯慧联进行评估，并选取收益法评估结果8.29亿元作为评估结论，较净资产账面值增值391.25%，估值盈利预测主要基于芯慧联的在手订单、意向订单。此外，交易对手方承诺，芯慧联2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计不低于5亿元。

　　上交所要求百傲化学结合芯慧联历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次估值的合理性；业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分。

　　百傲化学介绍，考虑到本次交易前芯慧联拓展了黄光制程设备业务，且于2024年上半年扭亏为盈，相关增值率较为合理。此外，相较于同行业和可比上市公司估值情况，芯慧联关键指标如市盈率和市销率等均处于低位。

　　此外，上交所还要求百傲化学补充披露在手订单主要客户的具体情况，包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等，结合相关方资信情况、订单付款及实施交付安排分析说明其是否具有相应履约能力、芯慧联是否对主要客户存在重大依赖等。

　　为何仅增资持有46.67%股份？

　　公告显示，芯慧联系由苏州芯慧联半导体科技有限公司(简称“原芯慧联”)通过存续分立方式产生，该分立同时派生出芯慧联新(苏州)科技有限公司(简称“芯慧联新”)，公司拟与芯慧联新签署股权投资意向性协议。公司与原芯慧联往来密切，2024年2月与其签订半导体设备业务合作协议并于2个月内预付1.4亿元；2024年5月与其签署股权投资意向性协议并支付意向金5000万元，本次转为对芯慧联的增资款。

　　上交所要求百傲化学补充披露分立过程中对原芯慧联资产负债的分割安排及其合理性，是否与债权人对债务承担进行了约定，后续是否可能对芯慧联的债务偿付能力及流动性产生不利影响；说明公司向原芯慧联预付的1.4亿货款目前的结算情况及期间的具体流向；前期签署意向性协议时向交易对方支付的意向金实际流向等。

　　与多数并购交易不同，此次百傲化学拿下芯慧联控股权的方式是增资加表决权委托。百傲化学全资子公司芯傲华拟以7亿元增资芯慧联，增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。协议约定了表决权委托的具体终止条件和解除方式，但未明确后续股权的收购安排。上交所要求百傲化学说明本次仅增资持有46.67%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排。

　　百傲化学回应称，这是公司与交易对手方充分协商谈判后做出的合理商业安排。公司看好芯慧联的业务发展，经与芯慧联实际控制人谈判，决定优先满足芯慧联经营发展的资金需求，因此选择增资而非股权转让方式获得芯慧联股权，以确保投资资金流向芯慧联，而非芯慧联原股东。

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