索通发展：提前启动业绩补偿条款回购全部对价股份保护投资者利益

2024-07-01 20:10:12 来源：中证网

　　讯(记者张鹏飞)6月30日晚间索通发展（603612）发布公告，由于并购标的欣源股份2023年业绩与业绩承诺相差较大，业绩承诺方将提前向公司实施业绩补偿，退回通过交易取得的全部公司股份约4274.17万股，约占总股本的7.9%，按照当时17.26元/股发行价计算，该等股权对应价值7.38亿元。

　　索通发展2023年通过发行股份和支付现金方式收购欣源股份约94.98%股权，该等交易作价11.3亿元，其中股份支付约7.98亿元，现金支付约3.42亿元。此次索通发展通过严谨的交易安排、补偿机制以及提前启动业绩补偿，确保了对投资者权益的保护。

　　退回交易所得全部股权

　　2022年，索通发展以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的欣源股份94.98%的股份，该交易于2023年实施完毕。根据索通发展与业绩承诺方薛永、三顺投资、谢志懋等签订的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺，欣源股份2023年、2024年及2025年三个年度的净利润分别不低于1.8亿元、2.1亿元、2.1亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元(含本数)。如果欣源股份业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到约定的累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《利润补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。

　　由于欣源股份2023年已实现净利润与所承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《利润补偿协议》项下利润补偿义务，索通发展此次并购的业绩补偿提前启动。业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份共计4274.17万股，按发行价17.26元/股计算，对应价值7.38亿元。公司拟以1元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份，所退回股份约占公司总股本的7.9%。

　　同时，各方约定，在业绩承诺期末，无论此前约定的业绩承诺最终是否实现，索通发展均无需将本次退回的股份再行向业绩承诺方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。对于业绩承诺方而言，由于尚有两个年度的业绩承诺，因此在业绩承诺期限届满后，仍需计算补偿金额，若最终补偿金额大于7.38亿元，差额部分仍需进行现金补偿。

　　回购注销将大幅提升每股价值

　　虽然并购标的欣源股份2023年利润实现情况与业绩承诺相差较大，但是索通发展通过严谨的业绩承诺和业绩补偿条款设计，大大降低了此次收购的风险。在业绩承诺的第一年，公司意识到并购标的盈利能力会有较大偏差时，积极采取措施，较好地控制了股份流通风险。

　　同时，通过与业绩承诺方沟通，提前启动业绩承诺补偿，以1元总对价对并购中所支付股份进行回购，使得资产购买成本大幅下调；另外，该等股份占目前公司总股本比例约7.9%，回购后公司总股本将由目前的5.41亿股变更为4.98亿股，进一步增厚公司每股净资产和每股盈利能力，切实保护了投资者利益。

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